江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：天目湖 股票代码：603136

江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd.

（溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号）

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保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2020年2月26日

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

截至2019年6月30日，本公司归属于母公司股东的净资产低于15亿元（未经审计），因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：

本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

中信建投证券作为债权人代理人与出质人孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海签订了《股份质押合同》。

二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险很低。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2016年度未实施利润分配。

2018年4月25日召开的公司第四届董事会第五次会议和2018年5月17日召开的2017年度股东大会分别审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以2017年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利3,200.00万元。

2019年3月7日召开的公司第四届董事会第十次会议、2019年3月28日召开的2018年度股东大会分别审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》，以2018年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000.00万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

2、最近三年现金股利分配情况

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2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为9,200.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的107.40%。

公司于2017年9月27日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分配的利润为4,600.00万元，占上市后实现的年均可分配利润的49.02%。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（四）本次发行前利润分配政策

根据公司2018年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、公司景区门票、索道收费标准受限制的风险

公司景区门票和索道等产品收费标准采用政府指导价，所以公司在收费标准调整方面的存在一定限制，不能根据市场情况的变化完全自主地对相关收费标准作出调整。政府有关部门对景区门票和索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响公司未来的收益状况。

2、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险

旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典、雪灾、地震等自然灾害、疫情类的不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。

此外，公司主要经营产品受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、高温、严寒等情形，将导致游客数量减少，从而对公司相关产品的收入造成不利影响。

3、旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险

公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至2032年12月31日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至2035年12月31日。公司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源发包给公司，期限自2002年11月26日至2052年11月25日。公司与溧阳市南山竹海旅游开发有限公司签订了《合作协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地，租赁期限至2029年5月31日。

尽管发行人拥有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选择，相关租赁或承包合同具有稳定性及可持续性，但若出现期满后不能续约的情形，将对发行人经营造成一定影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将全部用于南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装修改造项目。项目的实施将进一步推动南山竹海区域旅游设施的提档升级，丰富旅游产品的供给，提升游客体验，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备供应等因素的影响，致使募集资金投资项目存在不能全部按期竣工运营的风险。

截至募集说明书签署日，南山小寨二期项目用地尚未获得土地使用权证，相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。如果未来发生政策变动或国土主管部门招拍挂程序延迟，可能导致发行人无法按时取得相关项目用地，进而对项目进度产生一定影响。

2、募集资金运用不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家政策、公司自身景区游客接待人次、旅游资源开发与管理能力等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

3、募集资金项目新增固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次发行将会使公司新增大量固定资产，根据公司现有的固定资产折旧政策预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有一定幅度增长。上述新增折旧费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。

（三）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

3、发行可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，约定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，亦存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

7、股权质押与担保风险

本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面 变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可 转债投资人的利益。

五、关于公司2019年年度报告尚未披露的提示

本公司2019年年报的预约披露时间为2019年4月30日，根据2019年业绩快报，预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润为12,376.58万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017-2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十次会议及2019年3月28日召开的2018年年度股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2019年4月3日召开的第四届董事会第十一次会议及2019年4月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会2019年12月9日出具的《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2019]2697号）核准。

（下转58版）