江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）本次发行的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币30,000万元，发行数量为300万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

发行方式：本次发行的天目转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后登记在册的持有天目湖的股份数量按每股配售2.586元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002586手可转债。

16、募集资金用途

本次公开发行可转债总额为人民币30,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次公开发行可转债的预计募集资金总额为30,000万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）保证人或者担保物发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（五）债券评级及担保情况

1、担保情况

本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

2、评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险很低。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年2月26日至2020年3月5日。

（七）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案股东大会决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

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第三节 主要股东信息

截至2019年6月30日，发行人股权结构如下表所示：

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截至2019年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及相关财务资料

（一）合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、财务指标

（一）每股收益和净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2019年4月，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增4.5股，股本总额由8,000万股变更为11,600万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

（二）其他财务指标

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出；

（5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）；

（6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为96,479.97万元、110,533.71万元、112,706.51万元和111,175.20万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报告期内持续盈利，流动资产规模不断增加；同时，公司于2017年9月完成首次公开发行股票，募集资金净额35,950.29万元。2019年6月30日，公司资产总额略有下降，主要由于进行了现金分红。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为4.02%、22.20%、25.76%及23.59%，公司非流动资产占总资产的比例分为95.98%、77.80%、74.24%及76.41%。非流动资产占总资产的比例较高，主要由于公司多年来对旅游资源及其配套设施进行持续投入，形成了较高的土地、房产等经营性非流动资产，公司的资产结构与旅游行业特点相匹配。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为60,157.62万元、28,890.07万元、22,808.38万元和19,779.91万元。2016年末负债规模相对较高，主要由于公司上市前融资渠道较为单一，项目投资建设的资金来源主要为银行贷款；首次公开发行股票并上市后，公司利用募集资金和自有资金归还部分银行贷款，负债规模大幅下降。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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2016年及以前，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较低，资产负债率较高，主要由于旅游资源开发需要持续资金投入，而公司主要依赖银行贷款和自身积累，资金压力较大。2017年9月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额35,950.29万元，且其中15,339.96万元用于归还银行贷款，随着募集资金到位和银行贷款余额下降，公司资本结构明显优化，偿债能力得到显著提升。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

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公司属于旅游企业，提供景区、酒店、温泉、旅行社等产品，无需持有大量存货，且产品销售以现付为主。因此报告期内，公司应收账款、存货余额较低，应收账款周转率、存货周转率较高，营运能力较强。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

公司主要从事旅游开发与经营业务，公司主营业务收入主要来自景区、水世界、温泉、酒店、旅行社等业务，其他业务收入主要包括租赁等收入等。报告期内，主营业务占营业收入的比例分别为96.05%、95.75%、95.72%和94.83%。

（二）营业成本分析

报告期内，公司成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本分别为14,732.79万元、16,580.53万元、18,382.88万元和7,460.15万元，占同期营业成本的比例分别为100.00%、99.03%、99.11%和98.80%。

（三）毛利和毛利率分析

报告期内，公司综合毛利分别为27,445.88万元、29,325.70万元、30,395.11万元和14,433.76万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为93.93%、93.88%、93.65%和92.75%，公司主营业务是综合毛利的主要来源。

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司景区业务的毛利分别为16,660.81万元、18,132.74万元、18,862.70万元和9,198.01万元，占主营业务毛利的比例分别为64.63%、65.86%、66.27%和68.71%。景区业务是公司利润的主要来源。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增，与公司经营活动平稳健康运行的现状相匹配。公司持续性的投资活动主要为对旅游基础设施及配套设施的投入，但2017年度、2018年度投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于公司2017年利用闲置募集资金购买券商理财产品18,067万元，并于2018年到期收回，同时于2018年利用自有资金购买银行理财产品5,000万元, 于2019年上半年到期。2016、2018年度及2019年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于归还贷款、利润分配；2017年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要由于公司首次公开发行股票募集资金净额35,950.29万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,200.88万元、3,108.35万元、5,359.20万元和4,465.13万元。报告期内，公司用于固定资产和无形资产等长期资产的资本性支出主要为景区、酒店、游乐、温泉等项目的建设或改造项目。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展战略，公司将继续在旅游行业深耕发展，坚持“巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国”的发展战略。目前，除募集资金投资项目以外，公司不存在可预见的重大资本性支出。募投项目具体情况参见 “第六节 本次募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

公司资产质量好，应收账款和存货周转状况良好，不存在大量闲置资产、非生产经营性资产和高风险资产。公司减值准备计提充分、合理，符合谨慎性原则。主营业务收入稳定，盈利能力较强，经营性现金流量充足。

2017年9月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司资产规模将进一步提升。

2、负债状况发展趋势

2017年9月，公司首次公开发行股票，以募集资金偿还部分银行贷款，公司总负债规模、资产负债率有所降低，资本结构得到优化，财务费用显著下降。随着本次可转债的发行，公司债务规模将会有所提升，但本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和提高公司抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

公司近年来的发展主要依靠现有旅游产品的开发和经营。随着公司募集资金到位，结合公司发展规划，公司未来盈利能力趋势如下：

1、现有产品收入稳中有升。随着旅游市场平稳发展和交通基础设施的不断完善，以及带薪休假制度的不断落实，公司现有旅游产品的推广和销售将得到稳定的发展；

2、随着首次公开发行股票募投项目天目湖御水温泉二期项目的建成和投运，公司酒店、温泉板块将形成新的高端消费增长点；

3、本次募集资金建设项目分别在天目湖山水园、南山竹海景区实施，项目投运后将实现两大景区提档升级，提升游客消费体验，提高人均消费水平，增强公司盈利能力。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行可转债拟募集资金总额不超过30,000万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目，具体如下：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

截至本次发行董事会，本次募投项目尚未投入资金，不存在董事会前投入。

二、本次募集资金投资项目背景和必要性

（一）南山小寨二期项目

1、弥补南山竹海区域旅游产品短板，推动区域整体提档升级

经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景区、御水温泉及其配套酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景区、御水温泉属于国家AAAAA级旅游景区，在华东地区乃至全国形成了一定的知名度和影响力。但上述李家园村一带区域（下称“南山竹海区域”）的旅游业发展仍存在一些短板，主要体现在：

1）业态相对单一，以景区、酒店、温泉为主，餐饮、休闲、娱乐等业态不够丰富；2）夜间内容不足，一定程度上影响了游客停留时间和人均消费水平；3）产品相对零散，南山竹海、御水温泉两大产品之间的连接性有待加强。

建设南山小寨二期项目，有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现有产品的联结，推动区域整体提档升级。

2、完善南山竹海区域酒店布局，进一步丰富公司酒店产品线

相比天目湖山水园区域（公司另一景区“天目湖山水园”所在地，距离南山竹海区域约20公里），南山竹海区域旅游开发较晚，综合配套发展相对不足。南山竹海区域目前的酒店主要为公司经营的御水温泉酒店、御水温泉客栈、南山竹海客栈，另有部分民宿，酒店客房数尤其是中高端酒店客房数较为不足，在旅游高峰季节难以充分满足游客需求。

南山小寨二期以酒店为重要主体，项目建成后，将有助于完善南山竹海区域的酒店布局，有助于进一步填补公司中高端定位的酒店产品线。

3、增加营业收入，提高公司盈利水平

南山小寨二期项目建成后，将推动南山竹海区域的整体提档升级，有助于提高游客停留时间和人均消费水平。同时，新建酒店将进一步增加公司酒店业务收入，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。

（二）御水温泉（一期）装修改造项目

1、更新改造现有设施，保持酒店产品竞争力

御水温泉度假酒店及御水温泉客栈于2010年正式开业，至今已近十年。公司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质无下滑，但部分设施和设备已相对陈旧，存在一定的更新换代需求。

根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，以维持和提升酒店的吸引力和竞争力。

公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要求，因此，酒店的改造升级具有重要意义。

2、提升温泉品质，提高游客消费体验

御水温泉作为国家AAAAA级旅游景区，对公司具有重要意义，不仅提升了公司冬季的业务收入，同时对打造一站式目的地、增强酒店及景区产品吸引力具有重要的作用。

御水温泉于2010年与酒店同步开业，至今已运营近十年，同样面临部分设施设备陈旧的问题。为保证温泉的整体品质，并增强温泉产品的吸引力和竞争力、提高游客消费体验，需要对温泉内部装修、管道系统及各类配套设施进行全面升级。

3、增加营业收入，提高公司盈利水平

御水温泉（一期）装修改造项目的成功实施，将提高酒店及温泉的吸引力和竞争力，有助于提升游客接待人次及人均消费水平，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）国家和地方政策为项目提供可靠支持

2013年2月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》提出：“到2020年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长。”2014年8月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。2016年12月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，提出在“十三五”期间，国内旅游人数和旅游业总收入持续增长。

2004年12月10日，溧阳市人民政府下发《市政府关于同意实施溧阳市天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）的批复》（溧政复[2004]33号），同意澳大利亚ANZ GROUP设计公司与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》。根据上述规划，在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。

根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3 个省级旅游度假区；1个5A 级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。

目前，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点。国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为项目提供可靠的支持。

（二）稳中有增的游客人次为项目运营提供良好基础

2016年-2018年，南山竹海景区接待人次分别为90.63万人、96.95万人和101.68万人，御水温泉接待人次分别为27.90万人、29.24万人和30.60万人，南山竹海区域整体接待人次保持稳中有增的态势。

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较高水平的游客接待人次，是旅游产品成功运营的重要基础，而优质的旅游产品又有助于吸引更多的游客，产品与游客人次之间具有正向反馈机制。

（三）公司的旅游资源开发与管理能力为项目提供经营保障

公司由两艘快艇起家，经过近三十年的发展，将天目湖山水园景区和南山竹海景区分别由一个人工湖泊和一片天然山林建设成国家5A级景区，并打造出御水温泉、水世界、酒店等一系列优质旅游产品，形成覆盖“吃住行游购娱”的立体化业务格局，公司自身也成长为国内具有一定影响力的综合性上市旅游企业，实现了良好的经济效益与社会效益。在公司发展历程中，尤其是2003年改制以来，公司经营管理团队高度稳定。

天目湖旅游事业的跨越式发展，得益于公司优秀的旅游资源开发与经营能力，与此同时，公司经营管理团队的综合能力也在天目湖的发展实践中不断得到提升。

公司优秀的旅游资源开发与经营能力为项目提供了良好的经营保障。

四、本次募集资金投资项目情况

（一）南山小寨二期项目

1、项目基本情况

本项目是以酒店为主体的开放式文化景点，项目具体建设内容包括主题酒店、餐厅、特色作坊、展览馆、书院、茶庄、小剧场等。建成后将形成酒店、餐饮、民俗及非遗文化体验等业态，其中酒店包括500间客房。

2、项目实施主体及实施地点

项目实施主体为江苏天目湖旅游股份有限公司。

项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，毗邻南山小寨一期和御水温泉。

3、项目建设周期

项目建设周期2年，具体建设进度情况如下：

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注：Q1指第一季度，Q2指第二季度，以此类推。

4、项目的投资概算

项目投资总额26,492.04万元，拟使用募集资金投入24,000.00万元。投资概算明细情况如下：

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项目募集资金的预计使用进度如下：

单位：万元

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本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过程如下：

（1）建筑工程费

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土建及装修工程的单位造价、室外景观及配套工程造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。

建筑工程费属于资本性支出。

（2）设备购置费及安装工程费

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电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。

安装工程费按设备金额的10%测算。

设备购置费及安装工程费属于资本性支出。

（3）工程建设其他费用

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项目拟占地约70亩，土地出让金按35万元/亩计算，系参考发行人于2018年通过招拍挂取得的邻近地块出让金测算。

工程建设其他费用属于资本性支出。

（4）基本预备费

基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的3%测算，金额为768.61万元。

本次募投的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常经营，需要一定的铺底流动资金投入本项目，流动资金投资金额合计102.97万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。

流动资金投入为非资本性支出，全部由公司自筹资金解决。

（6）本项目投资构成的合理性

本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具体投资构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目当地情况，具备合理性。

5、项目的经济效益评价

本项目建设期2年。项目投资回收期预计为9.29年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）预计为10.61%。

项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。

6、项目审批及备案情况

项目已取得溧阳市发改委出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2019]42号）。

项目已取得常州市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》（常溧环审[2019]94号）。

7、项目用地情况

南山小寨二期项目拟占地面积约70亩，相关土地手续正在办理中。

根据溧阳市自然资源局出具的《情况说明》，南山小寨二期为溧阳市级重点旅游项目，相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。

（二）御水温泉（一期）装修改造项目

1、项目基本情况

御水温泉（一期）项目主要包括御水温泉度假酒店、御水温泉客栈及御水温泉。

本项目是对上述酒店、客栈和温泉的整体改造，包括室内装修工程、设施设备更新、温泉管道改造等工程，装修面积约30,000平方米。项目完成后，相关酒店及温泉品质将进一步提高。

2、项目实施主体及实施地点

项目实施主体为溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司，该公司系发行人全资子公司。

项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，御水温泉（一期）项目原址。

3、项目建设周期

本项目建设期1年，具体建设进度情况如下：

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注：Q1指第一季度，Q2指第二季度，以此类推。

4、项目的投资概算

项目投资总额6,911.94万元，拟使用募集资金投入6,000.00万元。投资概算明细情况如下：

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项目募集资金将在建设期当年使用。

本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过程如下：

（1）建筑工程费

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装修工程涉及面积合计29,516.57平方米，系根据工程图纸测量取得。各部位的装修工程单位造价系发行人会同工程相关专业机构，在对现有装修情况进行评估的基础上，结合拆旧难度、装修方案、材料及人工价格等因素，综合测算确定。

管道改造工程的造价系发行人会同相关供应商，根据管道材料及配件成本、土方开挖及安装成本测算确定。

建筑工程费属于资本性支出。

（2）设备购置费及安装工程费

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电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算确定。

安装工程费按设备金额的10%估算。

设备购置费及安装工程费属于资本性支出。

（3）工程建设其他费用

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工程建设其他费用属于资本性支出。

（4）基本预备费

基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的3%测算，金额为201.32万元。

本次募投项目的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。

（5）本项目投资构成的合理性

本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具体投资构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目当地情况，具备合理性。

5、项目的经济效益评价

本项目建设期1年。项目投资回收期预计为6.51年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）预计为12.31%。

项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。

御水温泉（一期）装修改造项目的预计效益测算方法为：根据酒店业务及温泉业务平均房价、预计接待人次的提升，测算御水温泉一期的业绩提升。

项目实施完成后，将提升御水温泉一期的整体品质。本次募投项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。

6、项目审批及备案情况

项目已取得溧阳市发改委出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2019]36号）。

项目已完成环境影响登记表备案（备案号201932048100000506）。

7、项目用地情况

御水温泉（一期）装修改造项目全部在现有御水温泉度假酒店、御水温泉客栈、御水温泉原址上实施，不涉及新增用地。

五、本次募投项目的经营模式及盈利模式

本次募投项目的经营模式及盈利模式与发行人现有酒店业务的经营模式与盈利模式相同。具体详见募集说明书“第四节 公司基本情况”之“八、发行人主要业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”。

六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。

本次发行可转债募集资金使用项目为南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装修改造项目。项目建成投产后，南山竹海区域旅游业态、夜间活动将得到进一步丰富，不同产品的联结将得到加强；御水温泉及酒店的整体品质和吸引力将得到进一步提升。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，为公司“巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国”的战略提供更坚实的基础。

前次募投项目天目湖御水温泉二期项目与公司目前经营的御水温泉一期在经营场所上无交叉，相关施工工作对现有温泉及酒店业务无影响。二期项目预计投入运营时间将早于一期项目装修改造的启动时间，因此能一定程度上弥补一期项目装修改造期间的产能，不存在温泉相关业务停业的风险。

御水温泉（一期）装修改造项目将根据公司相关业务的经营特点，采取分时段、分区域精细化施工的方案，将工程对现有业务的影响降到最低，具体而言：

1、御水温泉的集中装修和改造将主要在夏季等温泉业务淡季实施；

2、酒店的装修和改造将分片区、分楼层在不同的时段开展，且施工时间将限制于白天，确保对非施工区域无噪音污染；

3、公司将坚持精细化、科学化的施工管理理念，大力推进模块化施工，在保证工程质量的前提下尽可能缩短集中施工时间，力争不降低酒店全年出租率水平和温泉全年接待人次。

上述项目的建设不会导致公司温泉及酒店业务出现停业风险，亦不会导致公司业绩出现下滑。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司

办公地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

联系人：方蕉

联系电话：0519-87985901

传真：0519-87980437

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：吕岩、臧黎明

联系电话：021-68801539

传真：021-68801551

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

江苏天目湖旅游股份有限公司

年 月 日

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