上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-005

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2020年2月22日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2020年1月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702号），核准公司向社会公开发行面值总额2亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币20,000万元，每张面值为人民币100元，共计200,000手（2,000,000张），按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式

本次发行的翔港转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额200,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

2020年2月28日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2020年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2020年3月3日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足20,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为20,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

同意根据公司2019第一次临时股东大会及2020第一次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2020年2月25日

证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-008

上海翔港包装科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2020年2月22日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2020年1月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702号），核准公司向社会公开发行面值总额2亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币20,000万元，每张面值为人民币100元，共计200,000手（2,000,000张），按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

到期赎回条款在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式

本次发行的翔港转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额200,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

2020年2月28日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2020年3月2日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月2日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2020年3月3日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认翔港转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足20,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为20,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

同意根据公司2019第一次临时股东大会及2020第一次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司监 事 会

2020年2月25日