北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-006
北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2020年2月24日以通讯方式召开第七届董事会第九次会议，本次会议的通知于2020年2月21日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司河北工业园新建常温PET瓶生产线的议案》；
因经营需要，公司拟在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约2.9万吨的常温PET瓶生产线，该项目总投资额约9,500万元，资金来源为公司自筹资金。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。
详见公司2020-007号《关于公司河北工业园新建常温PET瓶生产线的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过《关于向HCo France增资的关联交易议案》；
公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照持股比例共同向HCo Lux S.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额800万欧元；其中：香港三元增资392万欧元，香港HCo I增资360万欧元，香港HCo II增资48万欧元；增资完成后，香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为49%、45%、6%。向HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert部分高管按照HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层原对HCo France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对HCo France进行现金增资，增资总额约815万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约800万欧元，St Hubert部分高管增资约15万欧元；增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层持有HCo France的股权比例不变，分别为98.12%、1.88%。公司董事会同意上述事项并授权经理层具体实施。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2020-008号《关于向HCo France增资的关联交易公告》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订〈 Commitment Letter〉（《承诺函》）的议案》；
2017年，公司与复星高科、复星健控共同收购Brassica Holdings 100% 股权。2018 年 1 月 15 日，本次交易完成交割相关工作。（详见公司2017-028、029、038、042、044及2018-008号公告）
鉴于上述香港三元与香港HCo I和香港HCo II对HCo 卢森堡进行总额为800万欧元的增资，为实现该项增资，HCo 卢森堡将发行800万股新股，其中：（1）香港HCo I将认购360万股；（2）香港HCo II将认购48万股（（1）、（2）合称“复星2020年认购股份”）；（3）香港三元将认购392万股。
董事会同意公司与复星高科、复星健控（合称“复星”）签订〈 Commitment Letter〉（《承诺函》），约定：如在交割（即2018年1月15日）后5年内HCo 卢森堡未能完成上市，复星将有权（而非义务）要求公司按照届时由复星和公司共同指定的第三方评估机构确定的市场公允价值收购复星2020年认购股份。公司收购复星2020年认购股份的前提条件只有：（1）公司取得收购该部分股权所需的中国政府审批；及（2）公司取得上述交易的股东大会批准。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于向新华联控股有限公司提供借款的议案》；
同意公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）向新华联控股有限公司（简称“新华联”）提供借款2540万元，借款期限36个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。新华联持有湖南太子奶40%的股份，因此本事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2020-009号《关于向新华联控股有限公司提供借款的关联交易公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；
面对此次新型冠状病毒肺炎疫情，公司在做好自身经营管理和疫情防控工作的同时，积极履行社会责任。公司董事会同意公司捐赠总价值不超过500万元的乳制品，用于支持坚守在疫情一线的医护人员，并授权经理层具体办理捐赠相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年2月24日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-007
北京三元食品股份有限公司
关于公司河北工业园新建常温PET瓶
生产线的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟投资的项目名称：河北工业园常温PET瓶生产线项目
● 拟投资金额：约9,500万元人民币
● 本事项无需提交公司股东大会审议
一、对外投资概述
公司第七届董事会第九次会议同意公司在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约2.9万吨的常温PET瓶生产线，该项目总投资额约9,500万元，资金来源为公司自筹资金。
本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司基本情况
名称：北京三元食品股份有限公司
注册地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号
注册资本：149755.7426万元
经营范围： 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。
三、项目基本情况
为公司经营发展需要，满足消费者多样化需求，增强公司市场竞争力，公司拟在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约2.9万吨的常温PET瓶生产线。该项目总投资额约9,500万元，其中：生产线设备购置费用约9,200万元，土建及能源改造费用约300万元。资金来源为公司自筹资金。项目建设期预计12个月，投资回收期约6年。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次投资行为符合企业经营发展需要，投资的决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，独立董事对此表示同意。
五、本次投资对上市公司的影响
本次投资系为满足公司生产经营需求，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年2月24日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-008
北京三元食品股份有限公司
关于向 HCo France增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照持股比例共同向HCo Lux S.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额800万欧元；其中：香港三元增资392万欧元，香港HCo I增资360万欧元，香港HCo II增资48万欧元；HCo 卢森堡共计增发800万股普通股，每股价格1欧元；增资完成后，香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为49%、45%、6%。向HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert部分高管按照HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层原对HCo France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对HCo France进行现金增资，增资总额约815万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约800万欧元，St Hubert部分高管增资约15万欧元；HCo France共计增发7,411,852股普通股，每股价格1.1欧元（其中1欧元为股本，0.1欧元为资本公积）；增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层持有HCo France的股权比例不变，分别为98.12%、1.88%。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）HCo I (HK) Limited
复星高科在香港设立的特殊目的全资子公司。
（二）HCo II (HK) Limited
复星健控在香港设立的特殊目的全资子公司。
（三）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005年3月8日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
（四）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于2014年3月10日，注册资本1亿元人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。
三、本次关联交易标的公司基本情况
1、HCo France基本情况
为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，成立日期为2017年6月15日，注册办事处位于法国汉吉斯市哈勒斯桥路13/15号，邮编 94150（13/15, rue du Pont des Halles, 94150 Rungis, France），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：830 315 107。HCo 卢森堡持有HCo France 98.12%的股份，其余1.88%的股份由法国St Hubert公司管理层持有。
HCo France股权结构图如下：
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2、HCo France主要财务指标
单位：元/人民币
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（注：HCo France 2019年1-9月净利润指标中包含其承担的股东贷款利息支出约8000万元人民币，剔除此部分后净利润为正（未经审计）。）
四、本次交易对公司的影响
本次增资有利于HCo France的业务发展，增强其资金实力，符合公司长期发展利益。本次增资不会对公司当期的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第九次会议决议；
2.公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年2月24日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-009
北京三元食品股份有限公司
关于向新华联控股有限公司
提供借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）拟向新华联控股有限公司（简称“新华联”）提供借款2540万元，借款期限36个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。
新华联持有湖南太子奶40%的股份，故本事项构成关联交易。公司第七届董事会第九次会议审议通过了本议案，本事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
新华联控股有限公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
成立日期：2001年6月15日
注册资本：300,000万元人民币
法定代表人：傅军
经营范围：预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)；餐饮、住宿(仅限分支机构经营)；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2021年09月22日)；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。
2、新华联主要财务指标
单位：元/人民币
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关联关系：新华联系公司控股子公司湖南太子奶的股东，新华联持有湖南太子奶40%股权，本公司持有湖南太子奶60%股权。
三、本次关联交易基本情况
公司控股子公司湖南太子奶向新华联提供借款2540万元，借款期限36个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第九次会议决议；
2.公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年2月24日
