华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：华润微 股票代码：６８８３９６

特别提示

华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２０年２月２７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，其他战略投资者锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后，本公司的无限售流通股为２３７，１３６，９８８股，分别占发行后已发行股份总数的２０．２３％（行使超额配售选择权之前）、１９．５０％（全额行使超额配售选择权之后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业水平

发行人所处行业为专用计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９），本次发行价格１２．８０元／股，对应发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率（全额行使超额配售选择权之后）为４８．３１倍，高于２０１９年２月７日（Ｔ－３日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率４６．２５倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异

本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔２０１８〕２１号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般Ａ股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异，具体如下：

１、投资者获取资产收益的权利

一般境内Ａ股上市公司的公司章程中规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，与一般Ａ股上市公司的股利分配政策相比更为灵活，包括本公司可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价（ｓｈａｒｅ ｐｒｅｍｉｕｍ ａｃｃｏｕｎｔ）或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，本公司的股利分配政策与一般Ａ股上市公司不存在重大差异。

２、投资者参与重大决策的权利

发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等相关治理制度，明确了股东大会等机构的权责范围和工作程序。《公司章程》对公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（二）股东大会制度的建立健全及运行情况”。因此，境内公众股东参与本公司重大事项决策的权益与一般Ａ股上市公司不存在重大差异。

３、投资者获取剩余财产分配的权利

根据《开曼群岛公司法》，本公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。《开曼群岛公司法》与《公司法》对公司剩余财产的分配原则不存在重大差异。

４、以资本公积（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）弥补亏损的权利

根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）消除账面未弥补亏损。

根据《开曼群岛公司法》，发行人的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。

根据《公司法》的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；并且《公司法》亦规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配。如前所述，由于《开曼群岛公司法》在股利分配以及资本公积弥补亏损方面均相较于境内《公司法》更为灵活。发行人以资本公积（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）弥补亏损未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。此外，相较于境内《公司法》对于发行人在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配的规定，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以资本公积（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。

除上文所述的公司治理差异以外，作为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，本公司的一些其他相关安排与一般Ａ股上市公司相比还存在差异，主要包括监事会制度（《开曼群岛公司法》没有就监事会的设立作出规定，本公司未设立监事会和监事）、公司合并、分立、收购制度、公司清算、解散制度、股东派生诉讼制度等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、《公司章程》与《公司法》等法律制度的主要差异”。

（二）本公司存在与累计未弥补亏损相关的风险

报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为－３５４，８８０．７１万元、－３４７，８５２．４１万元、－３０４，９２０．２２万元、－１４６，３０６．４１万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为５－１０年，每年折旧摊销的金额较高。由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价（ｓｈａｒｅ ｐｒｅｍｉｕｍ ａｃｃｏｕｎｔ）进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配股利，截至２０１９年６月３０日，母公司单体报表资本公积项下的股份溢价为１０．２１亿元，公司合并报表层面存在的累计未弥补亏损仍可能会影响公司对于股利分配政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。

（三）依赖境内运营子公司股利分配的风险

本公司是一家控股公司，本公司运营实体主要位于境内，并依赖于境内运营子公司的股利分配以满足本公司的资金需求，包括向本公司股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。

根据本公司境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，本公司的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。本公司境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存在大额累计未弥补亏损，截至２０１９年６月末，前述两家公司的账面累计未弥补亏损金额分别为２５８，５５２．４８万元以及２０１，３５７．７７万元，于该等亏损弥补完毕之前无法向本公司分配现金股利。

此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。

（四）行业周期性及发行人收入波动风险

公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。

２０１６年至２０１８年，公司实现营业收入４３９，６７６．３３万元、５８７，５５８．９７万元、６２７，０７９．６５万元。如果行业整体出现较大周期性波动，公司短期内业绩会存在一定的下滑压力。２０１８年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据ＷＳＴＳ预测，２０１９年全球半导体行业销售额将同比下滑１３．３％。若宏观环境未发生明显改善，则公司未来收入及业绩可能会存在一定的下滑风险。

（五）业绩下滑风险

公司２０１９年１－６月实现营业收入２６４，００２．４０万元，同比下降１６．８６％，归属于母公司所有者的净利润为１６，４３４．９４万元，同比下降４３．９７％。公司产品及方案板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更长的产线年度检修。２０１９年１－９月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入为４１３，１９１．４９万元，同比下降１５．５６％；净利润为３５，４６０．９５万元，同比下降３４．５５％；归属于母公司所有者的净利润为２６，９７０．７１万元，同比下降４０．２３％。根据初步核算数据，２０１９年度，公司未经审计的营业收入为５７４，４５１．８６万元，同比下降８．３９％；未经审计的净利润为５１，２４２．６５万元，同比下降４．６８％；未经审计的归属于母公司所有者的净利润为４０，０７５．５５万元，同比下降６．６８％；未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２０，６８８．２４万元，同比下降３５．７９％。公司上市当年存在业绩下滑的风险。

公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。

（六）与国际领先厂商存在技术差距，面临激烈行业竞争及技术研发风险

目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性方面处于追赶地位，使公司在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。

随着国外领先半导体企业对中国市场日益重视，在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

半导体产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。由于半导体行业研发项目的周期较长，将会导致整个项目的不确定性较高，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，无法准确根据行业发展趋势确定研发方向，则公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会。

（七）控股股东控制的风险

本次发行前，发行人控股股东ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）直接持有发行人１００％的股份。不考虑超额配售选择权，本次公开发行股份数量为本次发行后已发行股份总数的２５％；若全额行使超额配售选择权，则本次发行公开发行股份数量为本次发行后已发行股份总数的２７．７１％。本次发行后，ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）仍处于绝对控股地位，于发行人股东大会拥有绝大多数的表决权，因此境内投资者可能无法实际影响发行人重大事务的决策。如果ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股东的利益，使发行人面临大股东控制的风险。

（八）知识产权风险

作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至２０１９年６月３０日，公司已获得授权的专利共计１，３２５项，其中境内专利共计１，１７３项，境外专利共计１５２项。发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。

此外，通过获得第三方公司ＩＰ授权或引入相关技术授权也是半导体公司发展的常见方式。报告期内，发行人主要从Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ、Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 及Ｍａｘｐｏｗｅｒ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ等第三方公司获得ＩＰ授权，不排除公司相关ＩＰ授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的ＩＰ授权，也不排除提供公司ＩＰ授权的第三方公司经营模式发生变化，或者因国际政治、贸易摩擦及其他不可抗力等因素，无法取得第三方公司的ＩＰ授权，导致公司因缺乏必要许可而面临第三方的索赔风险。如果公司无法或不能及时自行开发替代技术将会对公司生产经营造成不利影响。

（九）本公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自２００８年１月１日起施行），依照境外国家／地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按２５％的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于２００９年４月２２日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（８２号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。继８２号文后，于２０１１年７月２７日，国家税务总局发布《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告２０１１年第４５号）为８２号文的实施提供更多的指导。国家税务总局公告２０１１年第４５号澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。

根据８２号文的规定，如同时符合以下情况，则由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业会被视为中国居民企业：

１、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；

２、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；

３、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；

４、企业１／２（含１／２）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

如果本公司及下属境外公司被认定为中国居民企业，则不仅需要在其注册国家或者地区缴纳所得税，而且可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。如在发行人被认定为中国居民企业的情况下，将可能导致发行人需就报告期内发生的股权重组交易缴纳中国企业所得税税负，由此产生的中国企业所得税税负约为７．４１亿元，在该等股权重组交易被主管税务机关认可适用特殊税务处理的情况下可均匀计入十个纳税年度分期缴纳，每年产生的应税税额为７，４０９．７３万元，相应的导致发行人的税务负担加重。此外，如果本公司被认定为中国居民企业，就非中国居民投资者通过出售或以其他方式处置本公司股份获得的收益，可能被视为来源于中国境内，进而导致非中国居民投资者须履行中国税法项下的纳税义务，其中非中国居民企业适用的税率为１０％，非中国居民个人适用的税率为２０％（在不考虑税收协定的情况下）。因此，如果出现上述情形，将对本公司非中国居民投资者的投资回报造成一定程度的不利影响。

（十）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性

本公司的公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

本公司为注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛大法院管辖。本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公众股东须按中国结算有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在较为复杂的多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。

（十一）本公司注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险

本公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。本公司通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等。同时，本公司于英属维京群岛、中国香港等国家和地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。

本公司及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于本公司或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对本公司或控股子公司产生实质影响。例如，根据２０１９年１月１日生效的《开曼群岛经济实质法》，本公司需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。又如，虽然目前本公司注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等事项对个人或企业征收税费，但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化，则本公司进行股利分配时可能被征收相关税费，进而可能对投资者获取投资回报造成不利影响。

如果本公司或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对本公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

（十二）未来持续巨额资金投入风险

半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月，公司的固定资产投入较大，原值分别为１１７．１４亿元、１４３．２５亿元、１４７．０６亿元、１４８．１８亿元，当期折旧分别为９．０６亿元、１３．０９亿元、９．１５亿元、３．５８亿元，占当期营业收入比例分别为２０．６２％、２２．２８％、１４．６０％、１３．５４％，均超过１３％；公司的研发费用分别为３．４６亿元、４．４７亿元、４．５０亿元、２．１７亿元，占当期营业收入的比例分别为７．８６％、７．６１％、７．１７％、８．２２％，均在７％以上。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。

（十三）汇率波动的风险

２０１６年－２０１８年，公司产生的汇兑收益分别为９７３．２３万元、２，９２６．８５万元、３，７７４．３０万元，２０１９年１－６月，公司产生的汇兑损失为１，２３１．９４万元。人民币与美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。２０１５年８月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率的变化。本公司难以预测市场、金融政策等因素未来可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。本公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，因此，人民币汇率的波动可能对本公司的流动性和现金流造成不利影响。

（十四）政府补助依赖风险

报告期内，公司确认的政府补助收入分别为８，３２６．２１万元、９，１９５．０１万元、９，１０８．６３万元、１３，２５１．６２万元，占当期营业收入的比例分别为１．８９％、１．５６％、１．４５％、５．０２％。２０１８年度、２０１９年１－６月，公司确认的政府补助收入占当期利润总额的比例分别为１５．４２％、６４．２２％，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。

（十五）未偿付厂房租赁费的风险

截至本上市公告书签署之日，重庆华微尚未支付于２０１２年以前形成的应付厂房租赁费１３，４９６．１２万元，重庆市地产集团也未向重庆华微主张该笔债权。若未来重庆市地产集团向重庆华微主张该笔债权，则将对重庆华微当期造成一定的资金压力。如果公司无法及时偿付该笔款项，或不能及时安排充足资金保证重庆华微还款后的正常生产经营，则将会对公司生产经营造成不利影响。

（十六）公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险

根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续２０个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为１港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。

四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求

目前，发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求，并参照适用于一般境内Ａ股上市公司的相关规定，修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》等一系列公司治理制度，针对境内投资者的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者保护权益进行了明确安排，且发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求。

发行人注册地的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人的法律、法规或规范性文件，发行该等法律、法规或规范性文件可能对发行人产生实质影响，发行人已在《招股说明书》中披露了相关风险。为此，发行人已作出书面承诺，发行人将持续在不违反其适用的注册地相关法律、法规或规范性文件的规定的前提下，参照适用于一般境内Ａ股上市公司的相关规定，确保发行人对境内投资者的权益保护持续不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求。

经核查，保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第１３．１．３的规定。

经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第１３．１．３的规定。

五、重大事项提示

（一）本次发行前本公司已发行在外股份存在质押或其他权利瑕疵的情况

截至本上市公告书签署之日，本次发行前本公司已发行在外的股份不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵的情形。

（二）发行人股票以港元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易

发行人设立时的授权股本为５０，０００美元，每股面值为０．０００１美元。发行人在原以美元作为股票面值的架构下，先后于２００３年９月向Ｆａｉｔｈｗａｙ、Ｃｒｏｗｎ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ Ｆｕｎｄ等Ａ轮投资人共发行４０，２００，０００股Ａ轮优先股；于２００３年１１月向ＤＢＳ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．等Ｂ轮投资人发行１２，０００，０００股Ｂ轮优先股。因此发行人在香港联交所上市前的股权结构中同时存在普通股、Ａ轮优先股、Ｂ轮优先股，股本结构较为复杂且优先股在公司治理时无法完全参与经营决策。为避免前述复杂的股本结构并在香港联交所发行上市时形成更加规范化的股本架构，发行人于２００４年５月回购全体股东持有的全部面值币种为美元的普通股、Ａ轮优先股和Ｂ轮优先股，并按每１股兑１０股的比例重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。于此之后，发行人的面值币种始终为港元，未发生变化。现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并未对在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制，同时由于提出上市申请的发行人需在《上市申请表格（股本证券及债务证券适用）》的股本详情中披露法定股本及每股面值的金额及货币，因此在香港联交所上市的公司可以选择任何币种作为每股面值的货币单位。

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔２０１８〕２１号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》并未对当地公司发行股票的面值币种有过强制性规定，允许本公司以港元作为面值币种，本次在境内发行的股票以港元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，我国现行的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定，发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，考虑到长久以来公司的惯例，发行人选择维持原有面值币种。此外，发行人作为红筹企业，若将本次发行股票调整以人民币作为面值币种，不存在实质上的法律障碍，但需要履行较为复杂的流程，且完成各项流程的时间存在较大的不确定性，其中任何一项程序的延长都将进一步地增加发行人为完成上述流程所需耗费的时间成本及经济成本，对发行人及发行人现有股东均存在一定程度的负面影响。因此，本公司本次发行的股票选择维持以港元为面值币种。同时，本公司本次发行的股票拟于上海证券交易所科创板上市，根据中国结算上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。本公司本次发行的股票以港元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。

本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板上市的股票统一登记、存管于中国结算，并按照本次发行招股意向书公告的中国人民银行于２０２０年２月３日公示的港元兑人民币汇率中间价（１港元兑换０．８９１６３元人民币），本公司将股份面值折算为相应的人民币金额０．８９１６３元，在中国结算上海分公司系统内进行登记。同时，在后续登记结算业务中涉及以面值为基础收取的税费金额，中国结算上海分公司有权依据该等经折算后的人民币金额进行计算。

我国现行的《公司法》《证券法》及《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》在内的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种设置强制性或禁止性规定。发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不会损害中小股东及债权人的利益，不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，本公司以港元作为面值货币具有合理性及可行性。同时，在发行人以人民币作为记账本位币的情况下，其账面确认的权益总额以及因权益总额变动而增加的资产总额均不涉及因面值币种为港元而需进行汇率折算的情况，投资者在进行投资决策所参考的主要财务指标不会涉及因面值币种与发行计价币种不同所需进行汇率换算的情况。因此，发行人的面值币种为港元不会对投资者决策产生影响。

此外，发行人以港币为面值货币单位，公司每次发行的股份数量由发行人股东会审议决定，发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情形。因此，汇率波动不会对发行人的股份数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对港币的即期汇率的影响，因此，汇率波动会对股本金额的折算产生影响，但对于权益总额的确认不会产生影响，仅会影响确认股本金额及股本溢价之间的具体金额分配。同时，发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变动而重新调整。

再者，作为股份公司资本计算要素之一的每股票面金额，其代表的公司总股本关系到债权人的最低保障，在现行规则已明文禁止股票折价发行的情况下，发行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为票面金额的计量单位而有任何的改变。其次，发行人全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量单位没有任何直接或潜在的关联。第三，投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指标，故发行人以港元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。第四，针对于投资者的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接关联关系，发行人以港元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。综上，发行人以港元为股票面值不会损害投资者的权益。

最后，发行人为本次发行上市所制定的章程在信息披露规范、参与重大决策、剩余财产分配、投资者保护措施等与投资者利益保护最密切相关的部分均与现行法律、行政法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》保持高度一致。因此，以何币种作为股票面值并未在实质上改变发行人现有章程与《上市公司章程指引》所体现的“规范运行”、“保护投资者”等精神内核保持高度契合的事实，无论发行人本次发行上市的股票面值为港元或其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。

（三）股份登记及股东名册管理

本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板上市的股票统一登记、存管于中国结算上海分公司，并按中国结算的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。

《开曼群岛公司法》第３８条与第４０条对公司股东身份的认定以及股东名册需要包含的必要信息进行了相应的规定。此外，根据《开曼群岛公司法》，开曼公司股东名册除应包含前述必要的信息外，开曼公司设置股东名册还应由公司章程作出规定或经公司董事会审议确认。

根据开曼律师Ｃｏｎｙｅｒｓ Ｄｉｌｌ ＆ Ｐｅａｒｍａｎ出具的专项法律意见，上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员。华润微电子作为一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中国结算保管发行人的股东名册。中国结算保管的发行人股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。此外，华润微在上海证券交易所科创板上市后，股东名册可以按照上海证券交易所等上市地所在国的相关法律、法规、规章、业务规则及其他规范性文件等规定对法定要求的股东信息进行登记。华润微上市后，股份全部登记在中国结算，同时通过履行内部程序确定将原来公司股东名册的内容移到中国结算保管的股东名册上，中国结算提供的股东名册即为华润微有效的股东名册。

本公司已于２０１９年１２月２３日召开第一届董事会第八次会议，确认在本公司于上海证券交易所科创板上市期间，由中国结算保管本公司唯一的股东名册。本公司本次发行并于上海证券交易所科创板上市的股票以及发行前本公司已发行在外的股票将统一登记于该股东名册。根据开曼群岛法律规定，中国结算保管的本公司股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。

中国结算出具的证券登记记录是持有人持有本公司股票的合法证明。本公司股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国结算有关业务规定申请办理。

（四）境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院提起诉讼

根据《公司章程》《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规和司法解释，境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院提起诉讼。同时，《开曼群岛公司法》等发行人注册地相关的相关法律、法规或规范性文件未限制境内投资者在中国的法院提起相关诉讼。

为进一步落实上述诉讼管辖安排，保障中国境内投资者在其合法权益受到侵害时可以依法选择有管辖权的法院进行起诉，发行人进一步作出如下承诺：

“１、发行人将根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规和规范性文件（含境内监管要求）的规定，依法对现行《公司章程》进行必要修订，以保证其合法有效，进而保证《公司章程》中关于发行人股东有权在中国境内法院提起诉讼的相关条款持续合法有效。

２、若发生任何可能限制投资者根据发行人现行《公司章程》第二十八条及第二十九条的规定将相关诉讼提交中国法院管辖的权利的重大事项，发行人将依法及时向投资者进行披露，并承诺及时解决。

３、若本公司违反中国法律、行政法规或公司章程规定且给股东造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。中国境内投资者有权以自己的名义在有管辖权的中国法院针对本公司启动法律程序，且本公司承诺不会就此提出管辖权异议。”

（五）证券相关诉讼中的公众股东可以在获得生效的裁判文书或仲裁裁决后对发行人的境内资产申请相关执行

若发行人的公众股东提起相关证券诉讼，其可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请对发行人的境内资产进行保全；若发行人的公众股东获得对其有利的裁决，其亦有权利进一步对发行人的境内资产申请采取执行措施。此外，根据《全国人民代表大会常务委员会关于我国加入＜承认及执行外国仲裁裁决公约＞的决定》以及相关通知，我国对在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决的承认和执行适用该公约，该等承认和执行仅限于按照我国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议。因此，若发行人的公众股东在《承认及执行外国仲裁裁决公约》的另一缔约国领土内就与发行人的证券相关争议获得对其有利的仲裁裁决，则我国依据该公约在互惠的基础上对该仲裁裁决予以承认和执行。

综上，发行人公众股东有权依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》及相关境内法律法规在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任；无论发行人的公众股东系在国内法院提起诉讼、或是在中国域外相关国际公约缔约国申请仲裁，其都可以在获得生效的裁判文书或仲裁裁决后对发行人的境内资产申请相关执行措施。

为进一步保障中国境内投资者的上述权利，发行人作出如下承诺：

“若本公司在中国境内发生与投资者就本次发行上市及股东于持股期间的股东权益相关之诉讼，本公司承诺投资者有权依据合法有效的生效法律文书对本公司位于中国境内的财产采取财产保全措施。若中国法院作出有利于投资者的针对本公司的生效法律文书，本公司将主动履行；若本公司未及时、完全履行前述生效法律文书，本公司承诺投资者有权依据届时的生效法律文书向有管辖权的中国法院申请对本公司位于中国境内的财产采取强制执行措施。”

（六）发行人发行可能摊薄公众股东权益的产品，或者审议合并、分立等重大事项时公众股东的保护机制以及发行人未设置类别股东大会批准机制

２０１９年４月２４日，发行人根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用的法律、法规及规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》的规定和要求修订了《公司章程》，对公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，使其尽可能符合境内Ａ股上市公司的公司治理要求。根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《公司章程》，发行人同时制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等相关公司治理制度，以明确股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序，保障公众股东参与发行人重大事项决策的权益。

１、涉及相关重大事项时公众股东的保护机制

（１）发行人《公司章程》中对于发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、重大收购、清算、解散等重大事项的表决机制均符合《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定。

（２）发行人根据境内Ａ股上市公司独立董事相关规定，设立独立董事制度并制定了《独立董事工作细则》，充分维护公司整体利益，保护中小股东利益不受侵害。尤其对可能单方面摊薄公众股东权益等构成重大关联交易（总额高于３００万元或者高于最近经审计净资产值的５％）的事项，需由独立董事事前认可方可提交董事会审议；对于独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，独立董事应当出具独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，发行人应当将独立董事的意见予以公告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

保荐人（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

二〇二〇年二月二十六日

（下转14版）