中源协和细胞基因工程股份有限公司
九届三十八次临时董事会会议
决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-006

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届三十八次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十八次临时董事会会议于2020年2月26日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年2月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案》；

具体详见同日公告《公司关于美国子公司参与投资设立合伙企业的公告》。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟将本次董事会会议审议通过的《关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2020年第一次临时股东大会召开日期另行通知。

其中第1项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年二月二十七日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-007

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于美国子公司参与投资设立合伙

企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：Aceso Biotech Venture Fund, L.P.

●投资金额：800万美元，其中公司美国子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.以持有的HebeCell Corp.72%的股权按照原始出资额500万美元作为第一期出资，以现金300万美元作为第二期出资。

●特别风险提示：当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，在境外投资将面临市场变化、进入时机等风险；合伙企业设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

经协商，公司美国子公司Vcan Bio USA Co., Ltd.（以下简称“Vcan Bio公司”）拟与Aceso Biotech Capital Partners, LLC（以下简称“Aceso公司”，普通合伙人）、Falcon Creek Capital Advisor, LLC（以下简称“Falcon Creek公司”，有限合伙人）、Magni Populus Investment, LLC（以下简称“Magni Populus公司”，有限合伙人）共同投资设立合伙企业Aceso Biotech Venture Fund, L.P.（以下简称“Aceso生物基金”），其中Vcan Bio公司作为有限合伙人拟以其持有的HebeCell Corp.（以下简称“HebeCell公司”）72%的股权按照原始出资额500万美元作为第一期出资，以现金300万美元作为第二期出资。

合伙企业Aceso生物基金成立后，唯一目的是投资于HebeCell公司。

Aceso生物基金的合伙协议待公司董事会、股东大会审议通过后签署。

（二）公司九届三十八次临时董事会会议审议通过了《关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

公司美国子公司Vcan Bio公司是对一只美国的创投基金进行投资。对美国的基金投资不属于美国政府管控范围，所以不需要报任何美国政府部门批准。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人：Aceso Biotech Capital Partners, LLC

公司类型：有限责任公司

注册地址：美国特拉华州

注册资本：10,000美元

经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

主要股东：Frederick Jiang持股41%，Walter Huang持股59%

Aceso公司尚未设立，成立后将作为合伙企业Aceso生物基金的普通合伙人和投资管理人，负责基金的管理和投资事务。Aceso公司与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

2、有限合伙人：Vcan Bio USA Co., Ltd.

公司类型：有限责任公司

注册地址：美国特拉华州

注册资本：10美元

经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

Vcan Bio公司为公司全资子公司，成立于2015年6月9日，总部设于美国马萨诸塞州纳蒂克市。Vcan Bio公司致力于细胞、基因及免疫疗法等领域的投资，并同时拓展相关的美国市场，寻求科研和商务的合作机会，以及开展技术转让，技术和产品授权等业务。截至2019年12月31日（未经审计），资产总额为40,470,516.23元，资产净额为33,037,750.93元，2019年度营业收入为3,313,999.24元，净利润为-6,985,351.25元。

3、有限合伙人：Falcon Creek Capital Advisor, LLC

公司类型：有限责任公司

注册地址：2002 W 39th Ave, Suite 2301, Kansas City, KS 66103, USA

注册资本：100美元

经营范围：基金管理、金融服务咨询等（Any or all lawful business）

主要股东：Frederick Jiang持股100%

Falcon Creek公司成立于2019年9月5日，主要在美国从事对生物技术等高科技领域的投资。截至2019年12月31日，资产总额为100,000美元，资产净额为100,000美元，2019年度营业收入为25,000美元，净利润为零美元。

Falcon Creek公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

4、有限合伙人：Magni Populus Investment, LLC

公司类型：有限责任公司

注册地址：美国特拉华州

注册资本：0美元

经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

主要股东：Chaoran Sun持股50%，郝佳彦 Jiayan Hao持股50%

Magni Populus公司成立于2018年10月30日，主要在美国从事对生物技术等高科技领域以及在消费品和房地产领域的投资。截至2019年12月31日，资产总额为18.5万美元，资产净额为18.5万美元，2019年度营业收入为零美元，净利润为零美元。

Magni Populus公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

本次投资标的为Aceso Biotech Venture Fund, L.P.。

1、企业类型：有限合伙企业

2、注册地址：美国特拉华州

3、投资额：1,500万美元，按照协议分两期投入

4、合伙人出资情况：

■

其中Vcan Bio公司以其持有的HebeCell公司72%的股权按照原始出资额500万美元作为第一期出资，以现金300万美元作为第二期出资；其他合伙人均以现金出资。普通合伙人负责Aceso生物基金的管理和投资事务。

5、Aceso生物基金成立后唯一目的是投资于HebeCell公司。

（二）HebeCell公司情况

HebeCell公司由Vcan Bio公司设立，成立于2016年4月，主要专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞、抗肿瘤的NK细胞治疗等项目开发和研究。HeleCell公司近三年的研发项目，现已发展到产品开发的阶段，并确立了这三个项目作为未来的主要产品开发方向：1.在纳米材料稳定缓释蛋白药物方面，正在开发一系列生物相容并稳定的纳米蛋白因子(NPFs)来预防和治疗不可逆转的慢性神经退化疾病，专注于视神经退化疾病（老年性黄斑病变和青光眼），未来将扩展到中枢神经退化疾病（如阿尔茨海默病和帕金森病）；2.在ES/IPS细胞分化为光受体的再生医学方面，正在开发安全有效并能够被监管部门批准的,针对黄斑变性疾病的细胞治疗产品，并建立一个可工业化生产、配发及病人治疗的标准程序的细胞治疗管线；3.在ES/IPS细胞来源的CAR-NK抗肿瘤治疗方面，正在建立多个永久PSC-CAR细胞系（PSC-CAR）来生产大量的PSC-CAR-NK细胞,与合作公司以及自主证实PSC-CAR-NK在体外实验存在靶向杀死肿瘤细胞的有效性，并推向临床研究/试验，最终将作为“即时可用”的产品上市。

主要股东如下：

■

最近两年的主要财务指标如下（具体财务数据以HebeCell公司审计报告为准，以下财务数据未经审计）：

单位：元

■

四、合伙协议的主要内容

协议由以下各方签署：

普通合伙人：Aceso Biotech Capital Partners, LLC

有限合伙人：Vcanbio USA Co. Ltd

Falcon Creek Capital Advisor, LLC

Magni Populus Investment, LLC

1.1 定义。除非有其它特别说明，否则在本文中使用的下列术语具有以下含义：

“管理费”是指普通合伙人收取的用于管理合伙企业的费用，在投资期等于公司所持有的出资额的2％，在剩余期限等于公司每年持有的出资额的1％。管理费将于第一期交割之日起开始累计，并将按年支付。

“投资期”是指存续期的第一年。

“剩余期限”是指基金存续期中除投资期以外的所有其他年份。

“第1期交割日期”是指从本协议的日期之后的第二天（美国时间）开始的第三十（30）个公历日（例如如果本协议的日期为2020年1月23日，则第1期交割日期为2020年2月22日），或合伙人可能议定的后续日期。

“第2期交割日期”是指2020年7月15日或合伙人可能商定的后续日期。

2.1合伙企业名称。合伙企业的业务应以“Aceso Biotech 风险基金”（“ Aceso Biotech Venture Fund，L.P.”）的名称或由普通合伙人以后指定的其他名称进行。普通合伙人可自行决定随时更改合伙企业的名称，并应将任何更改及时书面通知给每个有限合伙人；但前提是，未经该有限合伙人的同意，该名称不得包含任何有限合伙人的名称或商标的任何部分。如果发生任何此类情况，普通合伙人应及时向特拉华州国务卿办公室提交对证书的修订，以体现此名称变更。

2.2登记办公地点；登记代理方。合伙企业在特拉华州的登记办公地点和登记代理人的名称应与证书中所述的相同。普通合伙人可以随时变更合伙人在特拉华州的登记办公地点和登记代理人。

2.3合伙企业的目的。合伙企业的唯一目的是投资HebeCell Corp.（一家特拉华州的公司，以下简称“ HebeCell”）以及其他附带目的。合伙企业应拥有并可以行使为实施该合伙企业的目的所必需（或便于其实施）的所有权力和特权，并应拥有根据特拉华州法律所组织的有限合伙企业的所有其它权力。在投资期内，合伙企业必须保持对HebeCell的投资。在剩余期限中，合伙企业可根据本协议的条款出售、转让或以其它方式处置其在HebeCell中的权益。

2.4存续期。除非提前解散，否则合伙企业的期限（下称“存续期”）应自证书备案之日起开始，并应持续五（5）年。如果必需的有限合伙人投赞成票，合伙人有权将存续期延长一个或多个一（1）年期。

2.5有限合伙人责任。除本协议或该法律另有规定外，任何有限合伙人（或前有限合伙人）均无义务对合伙企业做出任何缴款或对合伙企业的债务和义务承担任何责任。

3.1一般管理事项。应完全由普通合伙人管理、行政和控制合伙企业及其事务并确定相关的政策。有限合伙人不得参与合伙企业的管理、行政或控制，没有权利就任何事项代表合伙企业行事。普通合伙人有权因履行本协议下的职责和义务而收取管理费。

5.1资本承诺。每个合伙人特此同意按照附件A中提出的承诺在第一期交割日期之前实现第一期交易资本承诺，在第二期交割日期之前实现第二期交易资本承诺；但是是在附件A中所列出的Falcon Creek Capital Advisors，LLC.（“ Falcon Creek”）的资本承诺可能由Falcon Creek或其管理下的附属方出资。如果Falcon Creek的任何资本承诺是其附属方实现的，则这些附属方应构成本协议项下的共同方，并且受本协议条款和条件的约束，并且普通合伙人应当按照第11.1（e）节相应地修改附件A。资本出资总额应等于该合伙人实际出资的全部资本出资额。

6.1非清算分配

（a）通常分配。形成的利润，普通合伙人可自行决定使合伙企业按照其自行决定的时间和数量将资产分配给合伙人：（x）对应有限合伙人的各自权益百分比而向他们分配百分之九十(90.0%)；并且(y)向普通合伙人分配百分之十(10.0%)。若无利润，普通合伙人只收取管理费。

6.2清算分配。合伙企业清算后的所有资产应按以下方式分配：

（a）首先，支付合伙企业的债务（不包括对合伙人的债务）以及清算费用；

（b）其次，按照依法授权结束合伙企业的人的合理认定，为了妥善的处理合伙企业的一切存在争议、或有或不可预见的负债或义务，设立合理的储备金，但前提是任何此类储备金应由此人支付给独立托管代理人，由此代理人或其继承人所持有，应当由此人为了用储备金清偿负债或义务的合理所需而确定持有期，并且在此期间结束时，该储备金的余额（如有）应按以下规定分配；

（c）第三，支付合伙企业欠合伙人的债务；

（d）第四，Vcanbio USA Co. Ltd.的尚未返还的资本出资额，最高为5,000,000美元，作为优先返还资本。

9.1解散。根据法律，合伙企业应在下列时间（以先者为准）解散，其事务将会清盘：

（a）普通合伙人撤出、被罢免、破产、清算、解散，辞职或资不抵债；

（b）选举解散合伙企业所需的普通合伙人和有限合伙人；

（c）在合伙企业没有有限合伙人的任何时候，合伙企业依法继续存在的情况除外；

（d）在存续期限结束时。

10.1合作人转让权益的条件。合伙人只有经普通合伙人批准，在原合伙人之间转让其在合伙企业中的权益；如原合伙人明确放弃优先受让，经普通合伙人批准可转让其他第三方。

五、对外投资对上市公司的影响

本合伙企业成立后，唯一目的是投资于HebeCell公司，HebeCell公司在美国主要开展纳米蛋白因子缓释制剂、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目等的开发和研究，鉴于项目研发需要较大的资金投入，引进新的投资者，有助于促进相关项目研发的进展和申报，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极的推动意义。不会与公司发生新增关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，公司将持有Aceso生物基金53.33%合伙份额，将不再持有HebeCell公司股权，公司不存在为其担保、委托理财情况；截至2020年2月19日，Vcan Bio公司向HebeCell公司提供的借款余额为16万美元，公司子公司Vcanbio Center For Translational Biotechnology Corp.向HebeCell公司提供的借款余额为100万美元，HebeCell公司所欠款项按照投资入账比例偿还，即首批募资完毕后五个工作日之内，偿还全部欠款的62.5%，二期募资完毕后五个工作日，偿还剩余的37.5%欠款，即全部还清。利率按照还款当月的华尔街日报基本利率（Wall Street Journal prime rate）计算。

本次交易完成后，公司作为有限合伙人不参与Aceso生物基金的管理，公司持有Aceso生物基金股权价值5,000,000美元，视为处置HebeCell公司取得的对价，其与公司按原持股比例享有的子公司HebeCell公司持续计算的净资产-802,059.24美元（暂按2019年12月31日净资产为准）之间的差额5,802,059.24美元，计入丧失控制权当期，即2020年的投资收益（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

六、对外投资风险

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，在境外投资将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制。

（2）合伙企业设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时了解合伙企业管理人的运作情况，关注投资的实施过程及投资管理的开展，防范上述风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年二月二十七日