佳都新太科技股份有限公司

(上接78版)

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2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

本议案经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000.00万元。公司本次非公开发行股票构成关联交易。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

六、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2020年2月26日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-016

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）、公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）分别拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股、6,157,635股，认购金额分别为不超过105,000.00万元、5,000万元。本次非公开发行股票构成关联交易。

● 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过366,995,066股，其中公司控股股东佳都集团拟以现金方式认购129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都拟以现金方式认购6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。

佳都集团、堆龙佳都已于2020年2月26日分别与公司签署了《非公开发行股票之认购协议》。佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，佳都集团、堆龙佳都为一致行动人。根据相关规定，佳都集团和堆龙佳都认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

本次关联交易相关议案已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，关联董事刘伟、李旭已回避表决。公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次非公开发行股票的认购对象中佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，构成公司的关联方。

（一）佳都集团的基本信息如下：

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佳都集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（二）堆龙佳都的基本信息如下：

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堆龙佳都最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易的定价原则

本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

（一）认购主体和签订时间

发行人：佳都新太科技股份有限公司

认购方：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司

合同签订时间：2020年2月26日

（二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

公司本次非公开发行股票的价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

2、认购方式及认购数量

佳都集团拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元。堆龙佳都拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。

若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

3、支付方式

认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）锁定期安排

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（四）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经发行人、认购方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经发行人方董事会、股东大会审议批准；

（3）认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人未按照缴款通知书规定的最后期限缴付认购资金的，视为弃购，发行人有权取消认购人的认购资格。

本次发行事项若未获得发行人董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成发行人对本协议的违约。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司控股股东及其一致行动人计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次控股股东及其一致行动人通过非公开发行方式所得股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会已审议通过

2020年2月26日，公司召开了第九届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事刘伟、李旭回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

（二）独立董事事前认可意见及意见

1、事前认可意见

1）根据相关规定，佳都集团、堆龙佳都参与认购本次非公开发行股票，与公司构成了关联交易。我们认为本次公司非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

2）同意将《2020年度非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案提交公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议。关联董事应回避表决。

2、独立意见

佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，佳都集团、堆龙佳都与本次非公开发行的其他认购对象均按8.12元/股的价格认购本次非公开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同时，佳都集团、堆龙佳都承诺在本次发行结束之日起18个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

董事会审议关联交易议案时，关联董事刘伟、李旭回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。

（三）董事会审计委员会意见

公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审阅，并对该关联交易发表如下书面审核意见：

1、本次关联交易即向佳都集团、堆龙佳都非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即8.12元/股，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，作价公允，符合公司及全体股东的整体利益。

2、关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

八、备查文件

（一）佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议

（二）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

（三）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2020年2月26日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-017

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

股票认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”、“发行人”）于2020年2月26日召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

公司拟向佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新21号私募证券投资基金”、“玄元科新19号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11名特定对象非公开发行股票。公司于2020年2月26日与上述投资者签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

该事项已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

本次非公开股票之发行对象的基本信息详见《佳都新太科技股份有限公司公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次发行对象中，佳都集团有限公司（简称“佳都集团”）为公司的控股股东、堆龙佳都科技有限公司（简称“堆龙佳都”）为公司实际控制人控制的其他公司。截至2020年2月20日，佳都集团持有本公司股份168,046,096股，占公司总股本的10.06%；堆龙佳都持有本公司股份103,103,099股，占公司总股本的6.17%；刘伟合计直接及间接控制公司344,771,538股股份，占公司总股本的20.63%，为公司实际控制人。

此外，本次发行对象中：（1）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。（2）截至本公告出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。（3）截至本公告出具之日，广州星河湾创业投资有限公司持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份。（4）广东恒阔投资管理有限公司为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。

三、附条件生效的股票认购协议主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：佳都新太科技股份有限公司

乙方：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代 “玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司

签订时间：2020年2月26日

（二）认购价格、认购方式及认购数量

本次非公开发行以甲方第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为不超过人民币29.80亿元，认购股份数量及金额分别如下：

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（三）锁定期

乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在十八个月内不转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。

如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（四）合同的生效条件

1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

2、除非上述第条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、认购人未按期支付认购保证金（如有约定保证金条款）的，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。

4、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。甲方应在本次发行确定终止之日起10日内退还乙方缴交的保证金。

（六）陈述和保证

1、于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：

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2、于本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：：

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特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2020年2月26日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-018

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）于2020年2月26日召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为36,699.51万股，募集资金到账金额为29.80亿元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由167,081.88万股（截至2019年12月31日）增至203,781.39万股；

3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

4、根据公司2020年1月21日公告的《2019 年度业绩预增公告》，公司预计2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为66,843.27万元至72,085.88万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,484.69万元至14,753.97万元。基于谨慎性原则，假设 2019 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为66,843.27万元和9,484.69万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设不考虑2020年可转债转股和限制性股票解除锁定的影响；

7、在计算2020年限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2020年普通股平均市场价格与2019年持平；

8、不考虑2019年度和2020年度现金分红对每股收益的影响；

9、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设不考虑公司2019年度及2020年度利润分配的影响；

11、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

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根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年度、2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《佳都新太科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、相关主体作出的的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2020年2月26日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-019

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管

部门和交易所处罚或

采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

1、公司于2015年10月收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对佳都新太科技股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0060号）。主要内容为：佳都科技董事会在7月22日收到控股股东关于实施每10股转增15股的资本公积金转增股本方案提议后，公司仅将其对外披露，迟至8月31日才进行审议并形成将控股股东提议方案延至年底实施的意见，其行为对投资者预期造成重大误导。佳都科技时任董事刘伟、梁平、许杰、胡少苑、刘敏东和欧阳立东未勤勉尽责，对公司董事会未及时审议控股股东提议方案并发表明确意见的行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定以及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对佳都科技时任董事刘伟、梁平、许杰、胡少苑、刘敏东及欧阳立东予以监管关注。

公司收到上述监管函后对所提到问题充分重视，积极整改，时任有关责任人按照监管函的要求及时决议并实施相关方案，对内严格规范公司内部审计、监控制度，保证公司以后及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。

2、公司及相关人员于2018年5月24日收到广东证监局出具的《关于对佳都新太科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]26号)及《关于对梁平、尤安龙、王淑华采取出具警示函措施的决定》([2018]27号)。主要内容如下:

（1）未披露关联交易事项。因公司控股子公司广州高新供应链管理服务有限公司原总经理龙涛2014年涉嫌违法损害了公司利益，在相关事项中，佳都科技受让控股股东的代垫款项4,520.88万元，佳都科技2015年4月3日、2016年3月17日合计受让控股股东相关方的代垫款项1,056.98万元，属于应及时披露的关联交易，但是公司未按规定予以临时公告，也未按规定在相关定期报告中披露上述关联交易事项。

（2）未及时披露关联交易事项。2016年1月7日至4月19日期间，公司分9笔向关联方深圳市天盈隆科技有限公司（以下简称“天盈隆”）以预付款的名义付出资金共计2300万元，于2016年12月全部收回，并于2017年6月收到利息99.96万元。但是公司延迟至2016年6月29日召开第七届董事会2016年第十次临时会议审议并对外披露相关事项，存在关联交易事项审议程序倒置、信息披露延迟的情况。

公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十二条等规定。

（3）关联方担保审议程序违规。2015年9月24日、2015年10月29日，公司为原控股子公司天盈隆(持股比例51%)借款提供保证担保，相关担保事项经董事会、股东大会审议通过并对外披露。2015年12月，公司对外转让天盈隆33%股权，在转让完成后持有天盈隆18%股权，且因公司总裁梁平兼任天盈隆董事，天盈隆成为佳都科技的关联方，但公司未对关联担保履行审议程序及信息披露义务。

公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十三条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第二条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局对公司予以警示。

公司时任董事兼总裁梁平、时任董事会秘书尤安龙、现任财务总监王淑华上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十条、第四十四条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局对梁平、尤安龙、王淑华予以警示。

3、公司及相关人员于2018年8月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对佳都新太科技股份有限公司和时任董事会秘书尤安龙予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕0054号），主要内容如下：

（1）天盈隆原为佳都新太科技股份有限公司控股子公司，2015年12月1日，公司披露出售子公司股权公告称，以4,000万元转让天盈隆33%股权。转让后公司持有天盈隆18%股权，天盈隆不再纳入公司合并报表范围，公司时任总裁梁平兼任天盈隆董事，天盈隆为公司的关联方。2016年1月7日至4月19日，公司分9笔向天盈隆以预付款的名义付出资金共计2,300万元，约占公司2015年度经审计净资产的1.64%，但公司迟至2016年6月29日才召开第七届董事会2016年第十次临时会议审议并对外披露相关事项，关联交易事项审议不及时、信息披露不及时。

（2）公司在2015年12月1日披露出售子公司股权公告时，存在对天盈隆2笔合计3,300万元银行借款提供担保的情况，但公司未按规定在公告中披露前述担保事项以及担保金额、对上市公司的影响和解决措施，信息披露不完整。上述2笔担保分别于2016年9月26日、2016年11月9日到期并履行完毕，公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条、第9.13条、第10.2.4条等有关规定。时任董事会秘书尤安龙作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对佳都新太科技股份有限公司和时任董事会秘书尤安龙予以监管关注。

公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照监管部门的要求，进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，不断完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。

除上述监管函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2020年2月26日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-020

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月13日 14点30分

召开地点：公司三楼会议室 地址：广州市天河区新岑四路2号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月13日

至2020年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于2020年2月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《佳都科技第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《佳都科技第九届监事会2020年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2020-015）、《佳都科技非公开发行A股股票预案》等相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6.01

应回避表决的关联股东名称：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2020年3月12日09：00－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司资本运营中心证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月12日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷、潘倩

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

（五）邮政编码：510653

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2020年2月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都新太科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。