嘉友国际物流股份有限公司
(上接46版)
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况
1、公司上市后的利润分配方案
公司上市未满三年，公司上市后的利润分配方案如下：
■
2、公司上市后的现金分红情况
公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：
单位：元
■
（三）公司未来分红计划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司将采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
（二）公司董事会将按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，统一筹划现金分红方案，坚持利润分配方案以现金分红为主。未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的研究论证程序和决策机制：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策；
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；
（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
四、利润分配政策决策、修改机制与程序
上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
五、其他事宜
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-010
嘉友国际物流股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10040号）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11836号）。具体置换情况如下：
单位：人民币万元
■
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更了1项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：
1、巴彦淖尔保税物流中心（B型）
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，2020年1月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。
截至2019年12月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,371.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计203.96万元。
本次变更后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为15,824万元。
公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
截止2019年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截止2019年12月31日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为336,772,213.86元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金158,240,000.00元），占募集资金净额的比例为20.46%，具体情况如下：
单位：元
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前次募集资金未使用完毕的主要原因：
1、2019年3月22日，为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府的统筹规划，最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，同时提高募集资金使用效率，公司将在满足巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，投资总额由38,664.68万元调整至10,000.00万元。
2、2019年12月18日，在贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府统筹规划的基础上，为提高募集资金使用效率，促进保税物流中心健康发展，同时结合公司实际生产经营需要，在保证本项目工程建设及建设用地支出和完成政府主管部门审查验收合格的情况下，公司将巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元，原计划利用募集资金作为项目运营资金的投资金额将转为节余募集资金的一部分，并对该项目进行结项。
3、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目尚未建设完毕。
公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截至2019年12月31日，募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目于2019年12月下旬完成全部工程建设施工，经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，有待产生效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充物流及供应链贸易营运资金项目属于营运资金补充，不直接生产产品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司业务板块的协同效益，从而间接提高公司的盈利能力。
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等项目的实施本身并不产生效益，目前尚处于建设过程中。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年2月26日批准报出。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截止2019年12月31日金额单位：人民币万元
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*注：巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目2019年减少投资额度，变更为2,575.21 万元，将结余募集资金6,000万元投资新疆嘉友恒信国际物流有限公司，剩余结余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目已完工，募集资金应投入金额 2,575.21 万元，实际已投入金额 2,371.25 万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计 203.96 万元。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司截止2019年12月31日金额单位：人民币万元
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证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-011
嘉友国际物流股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设公司于2020年6月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2020年12月底全部选择转股，转股价格假定为32.34元/股，转股数量为2,227.46万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价孰高为基础确定）。
2、公司2019年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,887.90万元。公司预计2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,276.30万元到32,976.65万元。假设公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,626.48万元，则2017年至2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的复合增长率为24.72%。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持上述增速。
上述假设并不代表公司对2019年及2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。假设票面利率为3.00%。假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2020年计息期为6个月（2020年7月1日至2020年12月31日）。
4、本次发行募集资金净额为72,000万元，未考虑发行费用的影响；假定公司2020年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。
5、假设与目前相比，公司2020年至2022年度享受的税收优惠政策未发生变化。
6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2020年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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二、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）本次公开发行可转换公司债券的的必要性和合理性
1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率
作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
在国内及中亚、东南亚业务的基础上，公司积极参与海外布局，本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本
刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长2193公里，南北长2094公里，面积234.54平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9165公里，是一个幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。
矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富， 有20多种有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。根据2018年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量7500万吨，锂的储量3100万吨，钽铌的储量3000万吨，锰的储量700万吨，锌的储量700万吨，钴的储量450万吨，铁的储量100000万吨，黄金的储量600吨，钻石的储量2.06亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。
科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前有多家大型矿业公司在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从2018年8月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅30公里，可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升 ，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。
3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，提供内陆锁定国家及地区长期可持续性发展的整体物流解决方案，是公司从事跨境综合物流业务的成功经验。
本项目是公司在非洲投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域的核心竞争力。一方面公司可以在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司蒙古、中亚、非洲核心区域的可持续性发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。
2、人员储备情况
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。
3、技术储备情况
公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募集资金项目所需。
4、市场储备情况
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金 使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的 监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。
五、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转换债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-012
嘉友国际物流股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补
措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关规定，嘉友国际物流股份有限公司（下称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为了公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-013
嘉友国际物流股份有限公司
关于公司最近五年未被证券
监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-014
嘉友国际物流股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月13日 15 点 00分
召开地点：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月13日
至2020年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于 2020 年 2月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：2-9
3、对中小投资者单独计票的议案：2-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）现场登记时间和地点：2020 年 3 月 12日（上午 9 点 00 分至 12 点 00 分；下午 13 点 00 分至 17 点 00 分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。
（四）如以传真或邮寄方式登记的，请于 2020 年3 月12 日 17:00 前或该日前送达。
六、其他事项
（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式:010-88998888
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
嘉友国际物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
