桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：桐昆股份 股票代码：601233

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

一、宏观经济环境波动风险

公司所在的民用涤纶长丝行业主要受宏观经济环境和上下游供求关系变化的影响。2016年以来，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。2017年至2018年前三季度，随着原油价格迅速提升，涤纶长丝行业景气度较高。2018年第四季度，由于原油价格走跌和下游部分纺织企业受中美贸易战预期影响第四季度下游纺织企业需求在前三季度提前透支等原因，行业景气度有所下滑。2019年第一季度，受主要石油出口国减产及石油需求强劲影响，原油价格从低谷迅速回升，行业景气度回暖。但是受国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及中美贸易战的影响，未来可能对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性，如果公司不能适应宏观经济和政策形势的变化，下游需求和原料价格如果出现较大波动，公司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。

二、业绩波动风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为114,268.34万元、176,915.67万元、213,145.09万元和139,469.60万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为104,620.69万元、173,612.54万元、207,991.86万元和131,492.41万元，净利润和扣除非经常性损益后的净利润等指标总体上升。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为9.64%、11.03%、12.04%和11.77%，主营业务毛利率总体增长，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致，但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业调整而波动的风险。

三、原材料和产品价格波动的风险

公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。

由于化纤行业的上下游一一石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

（二）募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险

虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，且从公司往年再融资情况来看，公司2016年到2018年三次再融资募投项目实施进度均能达到预期，但是由于公司所处涤纶长丝行业属于重资产行业，一般新建涤纶长丝项目建设周期需要两年左右，因此投资项目从实施到完成需要一定的时间。在项目实施过程中，公司面临着宏观经济变化、产业政策变化、市场环境变化和技术更新等诸多不确定因素，不排除因上述不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目无法实施，或者实施进度低于预期的风险。

五、与可转债有关的风险

（一）可转债到期转股不经济的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（三）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（四）募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募投项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。

（五）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（七）可转债价格波动甚至低于面值的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

（八）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

六、经营风险

（一）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业在很长一段时间以来都是充分竞争市场，大企业与中小企业并存，龙头企业市场占有率相对较低。随着行业景气度不断增强，进入壁垒逐渐提高，行业内龙头企业纷纷通过新增产能或收购中小企业扩大产能，抢占市场份额。根据中国化纤工业协会的统计，2016年、2017年和2018年公司国内市场占有率分别为12.36%、13.09%和16.11%，稳居行业第一位，但是如果发行人不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（二）安全生产风险

作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。虽然到目前为止，公司从未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能充分完全得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。

（三）环保风险

公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。

七、若出现极端情况，公司营业利润或有可能下降50%的风险

如“原材料和产品价格波动的风险”所述，若未来上游原材料和产品价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。其次，公司所处涤纶长丝行业是典型的周期性行业，如果行业不景气周期到来，将会导致公司盈利大幅下滑。除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司营业利润下滑50%。

八、中美贸易摩擦可能产生的风险

2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国政府先后发布三批征税清单，分别针对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元和2,000亿美元的商品加征25%的关税，其中2019年5月10日施行的2000亿增税清单中包括公司生产的产品与原材料。公司对美国采购与销售占比极低，境外毛利占比也相对较小，中美贸易摩擦对公司的生产经营和盈利能力的直接影响较弱。如果中美贸易摩擦的加剧，企业下游行业纺织服装产业会受到较大打击，将会间接影响公司的盈利能力。

九、关于公司2019年第三季度报告相关财务数据的说明

公司已于2019年10月26日披露了《桐昆集团股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。

十、关于公司2019年度年报披露事项及符合发行条件的说明

公司2019年年报的预约披露时间为2020年3月18日，根据2019年业绩预增公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为280,000万元到300,000万元。根据业绩预增公告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

■

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较为完善的涤纶长丝产业链。涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝等四大系列1,000多个品种，规格齐全，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，已连续多年在我国涤纶长丝行业中稳居龙头地位。

注1：发行人2018年公开发行可转换公司债券于2019年5月23日进入转股期，截至2019年6月30日，可转换公司债券累计转股2,901,816股，发行人总股本变更为1,824,834,857股。

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2019年3月12日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2019年4月3日召开的2018年度股东大会审议通过。

2019年11月13日，中国证监会出具《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2288号），核准公司公开发行面值总额为23亿元可转换公司债券，期限6年。

（二）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币23亿元，发行数量为230万手（2,300万张）。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行向股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足230,000万元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年3月2日至2026年2月27日。

5、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年 3月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月7日至2026年2月27日止。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为14.58元，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

③当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.244元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

桐昆股份现有A股总股本1,847,933,913股（无限售流通股为1,847,933,913股，有限售股为0股）按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,298,829手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

17、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（五）债券持有人会议规则

根据经公司2018年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录

(下转11版)

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二零二零年二月