(上接10版)

(上接10版)

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）承销方式及承销期

承销方式：余额包销。

承销起止时间为：2020年2月27日至2020年3月6日

（七）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

■

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（八）承销期间时间安排

■

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

第三节 主要股东情况

一、公司的股本结构

截至2019年6月30日，公司的股本结构如下：

■

二、公司前十名股东的持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况：

■

三、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至报告期末，桐昆控股直接持有公司464,908,884股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东。

1、基本情况

法定代表人：陈士良

成立时间：2001年2月13日

住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1 单元2301室-1

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

统一社会信用代码：91330483726622650D

经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。

主营业务：对外投资管理。

2、股权结构与任职情况

截至2019年6月30日，桐昆控股的股权结构和相关人员任职情况如下：

■

3、简要财务情况

2018年12月31日，桐昆控股母公司总资产为274,589.99万元，母公司净资产为131,871.50万元，2018年度母公司净利润54,136.72万元；合并总资产为4,027,320.82万元，合并净资产为1,783,551.65万元，2018年度合并净利润为269,001.80万元。 （以上数据已经天健会计师事务所审计）

4、主要资产的规模及分布

截至报告期末，桐昆控股主要业务为对外投资管理，主要资产为对外投资。其组织结构及主要对外投资如下：

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（二）实际控制人

公司的实际控制人为陈士良先生。截至2019年6月30日，陈士良直接持有公司106,647,464股股份（占总股本的5.84%），上述股份未设定权利限制。

陈士良先生控制的桐昆控股直接持有公司464,908,884股股份（占总股本的25.48%）。截至报告期末，桐昆控股累计质押的公司股份数量为0股。

综上，陈士良先生直接加间接享有的公司表决权占比为31.32%，陈士良先生直接加间接控制公司无限制条件的股权为31.32%，对公司享有控制权。

陈士良先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级工程师。历任桐乡县化学纤维厂厂长，桐昆有限、桐昆股份总裁、董事长，现任桐昆股份董事长、桐昆控股董事长兼总裁、盛隆投资董事、恒盛化纤董事、恒源化工董事、恒基化纤董事、恒昌纸塑监事、恒益纸塑董事、嘉兴石化董事、恒隆国际董事长、上海益彪执行董事、磊鑫实业董事长、拓鑫投资执行董事、桐昆房产董事长、华鹰风电董事、磊鑫置业董事长、佑泰置业董事长、茂森置业董事、磊鑫房地产董事、同盛置业董事长、桐乡市现代实验学校董事、汇信小额贷款董事等。

第四节 公司的主营业务

一、公司的主营业务

公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务稳定。生产的主要产品为POY、DTY和FDY等。

二、公司主要产品的用途

公司主要产品及用途如下表所示：

■

三、公司在所处行业的竞争地位

公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，公司连续多年在我国涤纶长丝行业中产销量名列第一，具有一定的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞争优势地位。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

受本公司委托，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2017]1468号、天健审[2018]520号和天健审[2019]548号）。

一、最近三年财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%；

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产；

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面原值；

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%。

（五）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

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2、报告期内，公司每股收益如下：

■

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

二、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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（一）资产负债率

报告期内各期期末，合并资产负债率分别为42.01%、49.42%、53.46%和53.55%，母公司资产负债率分别为30.90%、38.13%、41.43%和42.04%。近年来公司产能快速扩张，导致公司融资需求逐年增强，新增短期借款、长期借款等有息负债增加。公司于2018年11月成功发行38亿元可转换公司债券“桐昆转债”，致使2018年资产负债率进一步提高。但总体来看，公司资产负债率仍在合理范围内，公司长期偿债能力较强。

（二）流动比率和速动比率

报告期内，公司流动比率分别为1.15倍、0.66倍、0.88倍和0.88倍，速动比率分别为0.83倍、0.44倍、0.57倍和0.74倍。2017年末流动比率、速动比率下降的主要原因为2017年下半年对浙江石化投资381,413.10万元，导致公司流动资产减少并新增较大流动负债。2018年度公司营业收入提高26.78%且成功发行38亿元可转债，因此货币资金余额提高73.46%，导致流动资产大幅增加。2018年末和2019年6月30日，公司的流动比率、速动比率较2017年末均有提高。公司经营活动现金流量较高，短期偿债风险较低。

（三）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为264,182.66万元、363,590.65万元、470,771.19万元和299,541.55万元，利息保障倍数分别为7.72倍、10.01倍、7.53倍和7.61倍。息税折旧摊销前利润逐年增加，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足。2018年末和2019年6月30日利息保障倍数分别较2017年末下降24.78%和23.98%，主要原因为企业近年投资规模逐渐增加，融资规模较大，利息费用增长较多，涨幅超过同期息税前利润的涨幅。但总体来看，公司利息保障倍数仍处于较高水平，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

三、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款、存货及总资产周转情况如下：

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（一）应收账款周转率

报告期内各期期末，公司99%以上应收账款为一年以内，应收账款回收情况良好。报告期内，公司应收账款周转率分别为64.56次、63.58次、113.68次和74.97次，应收账款周转率较高，公司应收账款回收风险较小。

（二）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为11.15次、12.37次、10.78次和6.92次。2018年度存货周转率略有下降，主要原因系2018年前三季度市场景气度较高且市场需求强劲，公司为满足市场需求大量备货，导致期末存货规模较大。

（三）总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率分别为1.50次、1.44次、1.36次和0.68次。公司总资产周转率略有下降，主要原因系报告期内总资产规模增速高于营业收入增速。

报告期内，导致总资产规模增速较快的原因主要有三点：①公司报告期内融资行为较多，货币资金显著增加；②公司报告期内新建项目较多，固定资产、无形资产显著增加；③公司对外投资（主要为浙江石化股权投资）规模逐年增长，长期股权投资余额显著增加。

四、盈利能力分析

（一）主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为POY、FDY和DTY等。

1、分产品主营业务收入分析

报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：

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公司的主营业务为涤纶长丝的生产和销售，涤纶长丝类产品主要包括POY、FDY、DTY等。

报告期内，随着公司新建产能的投入和市场需求的增长，涤纶长丝产品的销量增加。2017年度和2018年度，公司主营业务收入较上期可比期间分别增加742,006.48万元和984,897.57万元，增长率分别为32.35%和32.44%，主要系产品售价和销量均出现了一定程度的上升所致。2019年1-6月，公司营业收入延续了之前的良好增长态势，虽然单位产品售价较2018年有所下降，但是销量的大幅增长使公司当期营业收入同比增长。

公司其他类主营业务收入主要为复合丝、切片、平牵丝等规模较小的涤纶长丝产品和PTA产品。PTA产品为嘉兴石化生产，主要用于公司生产涤纶长丝，少部分产品对外直接销售。

2、分地区主营业务收入分析

报告期内，公司的主营业务收入按地区分类如下：

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公司的产品主要为各类涤纶长丝，因全球范围内该等产品的主要需求集中在国内，公司的产品销售收入也集中在境内，境外销售收入占比较低。

3、主营业务收入的变动情况

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

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注：2019年1-6月销售收入与销量的增长率为半年数据年化计算所得。

报告期内，公司主营业务收入较上期分别增长16.36%、32.35%、32.44%和17.33%，增长率较高。由上表可见，2017年度和2018年度主营业务收入增加主要系销量和销售价格增加双重影响所致，2019年上半年主营业务收入较高主要系公司产品销量增加。

2017年度和2018年度，公司主要产品POY、FDY和DTY销售收入变动的因素分析如下：

单位：万元

■

注：单价变化影响额=（本期销售单价-上期销售单价）*本期销售量；销量变化影响额=（本期销售量-上期销售量）*上期销售单价。

总体来看，2017年度和2018年度主营业务收入增加受销量和销售价格增加双重影响。自2016年度起，行业回暖，公司业务规模迅速扩大，公司主要产品销量增加。受原材料单价上涨及市场需求旺盛影响，2017年度和2018年度各产品销售单价有较大幅度增加。

（二）主营业务成本情况

1、分产品主营业务成本分析

报告期内，公司的主营业务成本按产品分类如下：

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报告期内，各产品主营业务成本占成本总额的比例与各产品主营业务收入占收入总额的比例基本一致。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

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报告期内，原料成本占主营业务成本的85%左右，占比较高，是主营业务成本的最主要组成部分。报告期内，主营业务成本构成占比基本稳定。

（三）毛利率分析

1、主营业务分产品毛利分析

报告期内，公司主营业务分产品毛利构成情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利分别为221,011.58万元、334,895.96万元、484,124.61万元和277,553.29万元，逐年增加，体现了公司盈利能力持续增强。其中，POY毛利分别为139,237.16万元、213,736.33万元、331,881.36万元和154,039.51万元，占当期主营业务毛利的63.00%、63.82%、68.55%和55.50%，为公司利润的主要来源。

2、主营业务分产品毛利率分析

报告期内，公司主营业务及各类产品的毛利率情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.64%、11.03%、12.04%和11.77%。2016年度至2018年度，公司主营业务毛利率持续增长的主要原因有：

（1）2016年以来，产品价格在原料成本支撑下整体震荡上行，随着石化及化纤行业产能过剩矛盾逐步缓解，行业景气度提升，全行业整体盈利能力提高；

（2）报告期内，公司依托差别化纤维项目的不断投产，进一步加强了公司的成本控制，同时技术优势、产品品质优势得以体现，促进了公司毛利率的提升。

（3）报告期内，公司炼化一体化战略成功实施，嘉兴石化一期年产120万吨PTA项目和二期年产200万吨PTA项目的陆续投产，公司PTA基本实现自给自足，有助于公司稳定产品成本，增加了涤纶长丝产成品的成本优势。

2019年上半年，公司主营业务毛利率较2018年度略有下降，主要系2019年2季度中美贸易摩擦再度激化，下游纺织行业需求减弱，叠加原油价格再次下行，涤纶长丝产品综合毛利率降低。

3、毛利率变动原因分析

报告期内，POY产品贡献了60%以上的主营业务毛利，POY毛利率变动情况与公司主营业务毛利率差别不大且变动一致。以下以POY产品为例，对公司主营业务毛利率及其变动进行分析。

报告期内，POY产品销售单价和单位产品成本及构成如下：

单位：元/吨

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（1）单位售价分析

2017年和2018年公司POY的销售单价较上期可比期间分别上涨19.69%和15.40%，销售单价大幅增加。2019年1-6月公司POY的销售单价较2018年全年下降12.82%，销售单价受中美贸易摩擦和石油价格波动影响有所下降。

报告期内，POY市场价格走势如下图所示：

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数据来源：Wind

由上表可见，POY市场价格2016年1-4月逐渐上升，2016年4-12月呈震荡上行的趋势，2017年至2018年第三季度末持续上升，2018年第四季度开始下降。进入2019年，POY市场价格出现一定波动。市场价格与公司销售单价走势基本保持一致。

（2）单位成本分析

产品单位成本包括原料、燃料动力、直接人工和其他，其中材料成本占单位成本的比例为85%左右，为成本的主要部分。

公司外购原料主要包括PTA、MEG和PX，其中PX又用于生产PTA，因此两者价格走势较为接近。

报告期内，公司主要原料的采购均价如下表所示：

■

由于公司产品主要原材料均为石油产品，因此原料采购成本主要受原油单价波动和原材料本身价格波动两方面的影响。

①原油单价变动分析

公司主要产品及原材料均为石油产品，受原油价格的波动影响较大，报告期内原油价格走势如下图所示：

数据来源：wind

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2016年原油价格走出2015年的低谷，呈逐步上升趋势；2017年3月原油价格出现小幅下跌，到2017年7月开始迅速回弹。2018年前三季度原油价格增长较快，但受沙特记者门事件等地缘政治因素影响开始走跌，第四季度开始出现大幅下跌。虽然2019年上半年原油价格在2018年末低点的位置震荡上升，但是其平均价格仍低于2018年。原油价格与公司材料采购单价变动趋势基本一致。

②原材料价格变动分析

报告期内，POY产品主要原料PX、PTA和MEG市场价格走势如下图所示：

数据来源：Wind

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由上图可见，PX、PTA和MEG市场价格走势基本一致，均呈现2016年价格逐渐上升，2017年3月升至高点，随后有所波动。2018年价格总体在高位运行，年末虽有所回落，但2018年整体价格较2017年依然有所增加。进入2019年后，PX、PTA和MEG市场价格呈震荡上行、震荡下跌而后反弹的趋势。

PTA为PX进一步加工生产，两者价格波动具有高度相关性。2016年由于原油价格下跌，同时国内PTA产能释放较大，PX、PTA价格走势较弱，全年平均价格处于较低水平。2017年PX、PTA价格小幅上升。2018年由于原油价格大幅上涨，PX、PTA价格走势较强，1-9月价格明显提高。除受原油价格提升的影响外，2018年前三季度PTA下游聚酯企业需求旺盛，国内PX产量无法满足PTA产能扩张需求，导致PX价格进一步提高。但受地缘政治的影响，2018年第四季度原油价格大幅下跌，PX、PTA的价格也大幅下跌。进入2019年上半年，PX方面，由于恒力石化炼化一体化项目于2019年5月成功投产，导致PX供给增加，PX市场价格有所下降；PTA方面，由于国内下游聚酯企业需求仍然较为旺盛，支撑了PTA价格，价格下跌幅度小于PX。

2016年1-3月，MEG市场价格走势与PX、PTA基本一致，2016年4月起价格有所下降并低价运行至2016年11月。2017年MEG市场价格开始反弹，反弹力度较大，但随后迅速回落，于5月到达2017年全年价格最低点。2017年6月至2018年9月MEG价格逐步提升并伴随短期波动。2018年9月-12月，受原油价格下跌的影响，MEG价格大幅下跌，但整体价格水平依旧略高于2017年度。2019年上半年，MEG价格水平虽然在2019年3月出现小幅反弹，但是总体仍呈震荡下行的趋势。

2017年度，公司PX、PTA采购单价较2016年度上升10%左右，MEG采购单价较2016年度上升32.22%，采购单价与上述市场价格波动基本一致。2018年度，公司PX、PTA采购单价较2017年度上涨25.50%左右，MEG采购单价较2017年度上升2.35%，采购单价与上述市场价格波动基本一致。2019年上半年，公司PX、PTA采购单价较2018年度分别降低5.62%和0.48%，MEG采购单价较2018年度降低32.11%，采购单价与上述市场价格波动基本一致。

报告期内，公司MEG采购单价与PX、PTA的采购单价变动幅度存在差异，主要原因为虽然PX、PTA和MEG均属于石油化工类产品，受原油价格波动的影响较大，但石油化工下游产业链长、衍生产品众多，各类产品价格的影响因素有所差异。石化及化纤行业产业链示意图如下：

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其中，PX作为PTA的主要原材料，其系从石脑油中提炼取得，故受石脑油价格影响较大，PX和PTA两者价格走势较为接近；而MEG的上游主要原材料则为环氧乙烷，故其受环氧乙烷价格波动影响，其价格波动与PX、PTA存在一定差异。

随着2018年嘉兴石化二期220万吨PTA装置已实现满负荷生产，公司PTA总产能达到400万吨/年，PTA的自给率较高，提升公司盈利稳定性的同时有助于降低生产原材料成本，提升公司毛利率水平。

③总结

2017年主要原材料PX、PTA和MEG的单位价格均较2016年分别上涨9.83%、12.65%和32.22%，使得2017年公司主要产品POY的单位成本较2016年上升了17.95%；随着原材料价格的上升，公司产品销售价格也随即上涨，2017年POY的销售单价较2016年上升19.69%，并考虑存货库存周期的影响，2017年公司POY产品毛利率为10.67%，维持在报告期内的较高水平，略高于2016年的9.35%。

2018年前三季度主要原材料PX、PTA的单位价格保持上涨态势，尤其是第二季度受到原油价格的大幅上涨影响随之暴涨，MEG的单位价格2018年前三季度逐步提升并伴随短期波动。虽然第四季度上述原材料价格随着原油价格下跌出现较大幅度下降，但公司全年采购PX、PTA、MEG价格仍较2017年度分别上涨25.44%、25.58%、2.35%。

随着嘉兴石化二期200万吨PTA项目的陆续投产，原材料PX采购的占比和绝对值均大幅度提高、PTA采购的占比和绝对值均下降，公司生产用PTA基本自给自足，PTA市场价格的上涨对公司原料成本影响较以前年度有所减弱；MEG本期单位采购价格较可比期价格涨幅较小，仅为2.35%，其采购量占原材料采购总量28.94%，MEG总体采购成本较2017年基本保持稳定。综合以上两个因素，本期POY单位成本上涨仅为12.44%。结合2018年POY的销售单价较2017年上升15.40%，2018年公司POY产品毛利率为12.96%，较上期上涨2.29%。

2019年上半年，PX、PTA和MEG的价格都随着石油价格波动，呈现一定的先涨后跌再涨趋势。其中，PX由于恒力石化炼化一体化项目于2019年5月成功投产，国内供给量预期增加，PX的市场价格于2019年一季度末开始下跌；PTA由于下游聚酯行业需求旺盛，供需关系达到一种动态平衡，因此PTA市场价格较为坚挺，价格下跌幅度明显小于PX；MEG市场价格基本处于一种震荡下跌的趋势。2019年1-6月，公司PX、PTA、MEG平均采购价格分别较2018年度均价下跌5.62%、0.48%和32.11%。虽然原材料成本下降，但公司POY产品受石油、原材料价格波动和中美贸易摩擦再度激化的影响，产品售价下跌大于成本下降，毛利率降低至10.93%。

第六节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金投资项目概况

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币23.00亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

上述募集资金项目的审批、核准或备案情况如下：

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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、项目的建设符合供给侧结构性改革要求

2015年11月，习近平总书记在中央财经领导小组第十一次会议正式提出供给侧结构性改革，其中一个重要任务便是淘汰落后产能，处置僵尸企业，进而寻求生产设备和产品转型。2018年5月，习近平总书记提出要进一步深化供给侧结构性改革，坚持传统制造业改造提升与新兴产业培育并重、扩大总量与提质增效并重、扶大扶优扶强与选商引资引智并重。同时，根据中国化学纤维工业协会编制的《聚酯及涤纶行业“十三五”发展规划研究》中指出：“‘十三五’期间，我国聚酯涤纶行业发展的主要任务之一是坚决淘汰一批不达标且无改造潜力的落后产能，到2020年淘汰落后聚酯涤纶产能约350万吨”。

在此背景下，涤纶长丝龙头企业如桐昆股份、新凤鸣等纷纷通过新建技术先进项目和并购升级改造等方式增加先进产能，倒逼落后产能退出。本次募集资金投资项目具备较高的技术水平，符合国家供给侧结构性改革的要求，有利于行业进一步去产能实现经济结构转型升级，有利于推动涤纶长丝行业向集中化、规模化方向发展。

2、粮棉争地问题要求涤纶长丝龙头企业扩大先进产能

我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾日显突出，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要。根据中国产业信息网的统计数据，我国2006年棉花播种面积和产量分别为581.6万公顷和753万吨，到2017年下降到323万公顷和549万吨，分别下降44.46%和27.09%。长期来看纤维消费量增长主要依靠化纤的增长来支撑，化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障。下表为2006年-2017年我国棉花播种面积与产量：

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因此，国内先进涤纶长丝生产企业扩大产能一方面能够帮助下游服装制造企业进一步降低对棉花等天然纤维的依赖，满足广大人民群众穿衣保暖的基本要求；另一方面有利于解决我国粮食和棉花的安全问题，有利于国计民生。

3、本次募集资金投资项目是公司持续维护行业龙头地位的必要手段

报告期内涤纶长丝行业龙头企业纷纷通过扩张产能，使得行业集中度有所上升，同时受到供给侧改革和下游需求较为稳定影响，未来行业集中度预计将进一步提高。公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月产能分别为350万吨、380万吨、465万吨和262万吨，根据中国化纤工业协会的统计，2016年、2017年、2018年公司产品产量的国内市场占有率分别为12.36%、13.09%和16.11%。报告期内公司市场占有率逐年上涨，净利润稳步提升，本次募集资金项目有助于维护公司行业龙头地位，同时由于下游仍然有明确和旺盛的需求，公司的市场占有率仍有进一步提升的空间。

报告期内，涤纶长丝行业主要生产企业新凤鸣、东方盛虹、恒力石化、荣盛石化等均进行了新一轮的产能扩张。在此背景下，涤纶长丝行业的主要竞争态势已从与众多中小企业依靠价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间定价权的争夺及综合实力的较量。公司自2001年起，连续18年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场影响力，在主要竞争对手纷纷扩产的情况下，公司亟需通过继续扩大现有产能来维护行业龙头地位，以期获取更大的产品定价权和市场话语权。

本次募集资金投资项目完全投产后，预计公司涤纶长丝产能将增加80万吨，这将有利于公司提高市场占有率和核心竞争力，是公司应对日益激烈的行业竞争和巩固行业龙头地位的必要手段。

4、本次募集资金投资项目有助于缓解公司产能紧张局面

报告期内，公司产能一直稳步上升。公司在产能持续扩张的同时产能利用率及产销率均保持高位，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司合并抵销后的产能利用率分别为98.65%、102.34%、100.49%和101.07%，公司聚酯装置与纺丝设备基本处于满负荷运作状态；公司产销率分别为101.22%、99.53%、95.52%和107.68%，虽然2018年受到第四季度原油价格暴跌的影响，导致公司产销率略有下降，但是2019年1-6月行情回暖已实现库存产品的基本出清。2016年-2019年1-6月公司产能利用率和产销率如下所示：

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注：此处产能指公司当年内最终产品生产产能，不包括公司POY产出后用于连续生产的部分产能，为合并抵销后数据。

本次募集资金投资项目完全投产后，预计将增加涤纶长丝产能80万吨，有助于缓解公司目前产能紧张的局面，进一步扩大公司在行业内的领先地位。

5、项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力

目前，中国已成为世界第一化纤生产大国和消费大国，但行业仍存在产业创新投入较少，中高端产品有效供给不足，部分行业存在阶段性、结构性产能过剩等问题。《纺织工业发展规划化（2016-2020年）》中指出，未来五年一个重点发展领域是增强化纤行业创新开发能力，丰富涤纶、粘胶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。目前，我国涤纶长丝差别化率为68%左右，仍有进一步提高空间。

本次募集资金投资项目为智能化超仿真纤维与差别化绿色纤维，属于智能化和差别化产品，因此本次募投项目能够增加我国纤维产品丰富度，符合制造强国战略的目标，同时也提高了我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。

6、本次募集资金投资项目有利于降低产品成本，实现规模效应

本次募集资金投资项目“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”和“年产30万吨绿色纤维项目”分别位于浙江省桐乡市临杭经济区和湖州南太湖产业集聚区长兴分区。项目实施地位于桐昆股份现有厂区内，可以共用现有部分公用设施，有利于公司集约化发展，有效实现规模优势。

同时，公司募投项目实施地距上海、杭州、苏州等大城市均在200公里以内。项目实施地有多条高速路，区位交通条件优越，厂址地理位置优越，交通便利，综合物流成本较低。

（二）项目实施的可行性

1、国家政策支撑

为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提出了一系列扶持政策。近年来主要政策如下：

《中国制造2025》将制造强国提高到了国家战略，持续推进企业技术改造，明确支持战略性重大项目和高端装备实施技术改造的政策方向，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。

国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）的鼓励发展项目；将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”列为《外商投资产业指导目录（2017年修订）》鼓励外商投资产业类。

《化纤工业“十三五”科技发展纲要》中指出，在“十三五”期间，要加快推进差别化功能化纤维的开发与专业化应用，化纤差别化率达到65%，并重点实施“差别化、多功能纤维重大专项”。

本次募投项目主要为智能差别化纤维，能够得到国家政策的支持。

2、下游市场需求强劲

本次募投项目包括智能化POY纤维、智能化FDY纤维和轻薄、保型、弹性、绿色等差别化纤维，主要应用于中高档服装如高档西服面料、大衣内部面料等，其他应用于地毯等家纺用品。

下游服装需求方面，随着人均收入水平的不断提高，居民尤其是城镇居民对服装类纺织品的支出不断增加，服装需求仍然保持稳定，城镇居民人均服装需求从2013年的4,033元增加至2018年的4,706元。除此之外，房价上涨引发的财富效应以及消费主力人群的改变推动我国中高档服装需求迅速回暖。家纺需求方面，随着城镇化进程持续推进、居民消费习惯的升级，人们对居室环境和生活质量的需求由实用性、经济性逐渐向舒适性、文化性和个性化转变，促使床上用品的消费理念也在不断发生变化，预计未来家纺行业市场规模仍有向上空间，根据euromonitor统计，2011年我国家纺市场规模仅为1373.2亿元，预计2020年我国家纺市场将达到2437.2亿元。

从国际需求来看，涤纶长丝作为合成纤维中最主要的产品，近年来我国涤纶长丝出口量也不断增长。我国涤纶长丝出口国主要是土耳其、埃及、印度、越南、印度尼西亚等“一带一路”国家，以POY为例，根据中国化纤信息网的数据，2018年1-3月我国POY出口量为109,407吨，对上述五国的出口量合计为93,484吨，相较于2017年同期增长19.40%。随着我国“一带一路”战略的逐步实施，预计涤纶长丝对上述国家的出口也将持续增长。

除此之外，粮棉争地、城乡争地问题这也为涤纶长丝产业的持续发展提供了重要支撑。根据统计，美国、西欧、日本等发达国家的人均纤维消费量约为40-50公斤，而我国目前人均纤维消费量仅为25公斤，与发达国家相比，我国人均纤维消费量仍有很大的提升空间，涤纶长丝市场需求增长潜力巨大。

综上所述，公司此次募投项目下游市场需求强劲，具有较大销售市场。

3、符合公司现有业务能力

公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。公司涤纶长丝产量连续多年位居行业第一。作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。

同时公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，截至本募集说明书签署日，公司已拥有国家新合纤产品开发基地、省级博士后工作站、省级企业技术中心、省级企业研究院、院士专家工作站等研发机构与平台，为公司募投项目的生产研发提供了强有力的技术支撑和人才保障。

4、本次募集资金投资项目原材料充足

本次募集资金投资项目生产所需原料为大宗化工物料，原料来源丰富，在国际、国内市场均可方便采购。其中主要生产原料PX、乙二醇根据产品规格、品种选择国内市场采购或进口，主要由采购比价决定。另外公司持有浙江石化股权，待浙江石化投产后，PX供应更加有保障。其余涉及的原、辅材料均为常规材料，国内供应充足, 且可利用公司现有采购网络进行集中采购、调度，与有关厂家建立长期、稳定的供货关系，以稳定产品质量，供应有保障。

5、公司具备消化本次募投项目新增产能的能力

（1）公司产销平衡，具备新增产能的条件

报告期内，公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司合并抵销后的产能利用率分别为98.65%、102.34%、100.49%和101.07%，公司产销率分别为101.22%、99.53%、95.52%和107.68%。公司已有的产能利用率和产销率保持较高水平，为本次募投项目新增产能的消化提供了保障。

（2）行业集中化的趋势有助于消化新增产能

随着涤纶长丝行业产业结构持续调整，行业增长已经从过去行业内众多中小企业盲目扩产转变为主要依靠行业龙头驱动增长的模式，行业集中度稳步提升。根据中信建投证券研究发展部与中国化纤信息网的数据，预计2019年前五大厂商产业集中度（CR5）将达到50%，2018年该数据为45%，我国涤纶长丝产业集中度需要进一步提高。公司作为涤纶长丝行业产销量最大的企业，其市场占有率仍有进一步提升的空间，可以消化新增产能。行业龙头的产能扩张仍有空间。

公司作为涤纶长丝行业产量最大的企业，顺应行业发展趋势，可进一步提高市场占有率，有助于公司消化新增产能。

（3）公司消化新增产能的措施

①提升产品品质，增加产品附加值

为了提升产品品质，增加产品附加值，公司将继续加大研发投入，使产品技术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，通过新技术，加大新工艺、新产品的开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，目前公司已拥有国家新合纤产品开发基地、省级博士后工作站、省级企业技术中心、省级企业研究院、院士专家工作站等研发机构与平台，为公司生产研发提供了强有力的技术支撑和人才保障。同时，公司还将不断把握国际新技术信息，跟踪化纤产业的核心技术前沿，采取合资、合作等多种形式加强国际技术交流、合作，积极引进国外先进的技术。

②稳定的客户资源与专业的销售团队

公司深耕涤纶长丝行业数十年，多年在行业的发展使得公司拥有一批稳定的客户群体，培育了一支结构合理、业务能力强的销售团队。同时公司根据多年来掌握的客户资源，对不同的客户进行针对性的营销，不断提高客户粘性。对于销售团队，公司基于多年的行业经验建立了一套针对销售人员的培训体系和管理制度，帮助销售人员快速成长。报告期内公司在产能扩张的前提下，产能利用率超过100%，产销率保持在95%以上，存货周转率保持高位，公司始终处于低库存、高周转，产销率保持平衡状态，这充分说明了公司有能力消化新增产能。

③生产布局紧密联系下游市场

公司秉承“贴近市场办企业”的理念，公司主要生产基地位于浙江嘉兴桐乡市，公司本次募集资金投资项目实施地位于浙江省桐乡市及浙江省湖州市长兴县，地处浙江北部杭嘉湖平原，属于以上海为中心的长江三角洲经济区，紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、诸暨袜业基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地，整个长三角地区的涤纶长丝消耗量约占国内总量的80%。贴近市场办企业有利于公司降低成本，更好地把握市场需求。另外湖州市长兴县位于江苏、安徽、浙江三省交界处，有利于公司进一步扩展中西部市场，支撑公司未来的持续发展。

（4）顺应行业内龙头企业产能扩张趋势

随着行业竞争的日趋激烈，行业内落后产能逐渐被淘汰，涤纶长丝行业增长模式与竞争格局逐渐趋于有序，下表为2016年之后，行业内可比公司产能扩张情况：

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注1：本表根据各家上市公司年报与公告整理。

注2：由于荣盛石化2016年至今未扩张长丝产能，所以本表未作列示。

公司本次募投项目完全投产后，预计公司涤纶长丝产能将增加80万吨。近年来随着落后产能的逐渐淘汰，我国涤纶长丝行业已经初步形成了寡头垄断的格局，且市场集中度尚有进一步提高的空间，未来行业1-3年内边际产能增加主要来自于龙头企业。因此公司新增产能顺应了行业发展趋势，预计对行业的总体冲击较小。

（5）历史募投效益均能正常实现且能够提升公司盈利能力

历史募投项目效益虽然未达预期，但均实现盈利，且对公司整体业绩贡献比例逐年提升。因此，从历史募投项目实现效益来看，公司本次募投项目有望继续增厚公司利润，项目具备可行性。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产50万吨智能化超仿真纤维项目

1、项目建设内容

（1）项目建设地点及实施主体

建设地点：浙江省桐乡市临杭经济区

实施主体：桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

（2）建设内容及规模

本项目拟新建聚酯车间、长丝车间、切片库、PTA库以及配套EG罐区、110kV变电站、热媒站、污水处理等建（构）筑物工程177,930平方米，建设聚酯生产装置1套，引进高速POY卷绕机880位、FDY卷绕机480位、自动包装线5条、自动落丝线20条以及配套的国产生产装置及公用工程设备，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、智能制造技术以及绿色制造技术，形成年产智能化超仿真纤维50万吨和乙醛1320吨的生产能力。

（3）项目建设期

本项目建设期为2年，建设期具体进度安排如下：

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本项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

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公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。

2、投资估算及财务评价

（1）投资估算

本项目总投资为192,035万元，其中建设投资为179,785万元，建设期利息4,750万元，铺底流动资金7,500万元。公司拟投入募集资金170,000.00万元。投资数额安排明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：

单位：万元

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如上表所示，本项目建设工程费用、设备购置费用、土地使用费、安装工程费用拟使用募集资金投入，均为资本性支出。其余费用均由发行人以自有资金投入。

（2）本次募投项目募集资金不包含董事会前投入

本项目预计投资总额为192,035.00万元，相关董事会决议日（2019年3月12日）前已投入金额为47.91万元，尚需投入金额为191,987.09万元（其中尚需资本性支出金额为179,778.08万元），拟使用本次募集资金的金额为170,000万元。因此本次募集资金不涉及董事会前投入的金额。

（3）投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资测算的依据为中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》和国家发改委、建设部颁发的“建设项目经济评价方法与参数”（第三版）。

本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。

具体测算过程如下：

①建筑工程费用

建筑工程根据相关指标和参照当地实际情况按概算指标进行计算，具体如下：

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②设备购置费用

设备购置费用具体如下：

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上述设备具体情况如下：

A、引进设备购置费用

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B、引进设备附属费用

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C、国内生产设备

(下转12版)