■云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2020-022

■云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》的《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2020-010）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：恩捷转债。

二、可转换公司债券代码：128095。

三、可转换公司债券发行量：160,000.00万元（1,600.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：160,000.00万元（1,600.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2020年2月28日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年2月11日至2026年2月11日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年8月17日至2026年2月11日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足160,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上〔2020〕109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券将于2020年2月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。

本公司已于2020年2月7日在《中国证券报》刊登了《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司

英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd.

注册资本：805,370,770元人民币

法定代表人：Paul Xiaoming Lee

成立日期：2001年7月16日

股份公司设立日期：2011年5月12日

住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

办公地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

邮政编码：653100

统一社会信用代码：91530000727317703K

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2016年9月14日

股票简称：恩捷股份

股票代码：002812

公司网址：http://www.cxxcl.cn/

经营范围：包装及其他印刷品印刷；商品商标印制(含烟草、药品商标)，商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品(不含造纸)、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及改制情况

1、设立情况

2001年4月23日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具玉红职技（2001）05号《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》批准，玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，经登记取得滇玉红民社证字第58号《社会团体法人登记证书》，以下简称“环球技协”）与徐伟等13名股东共同投资设立玉溪创新工贸有限公司，各股东均以货币出资，注册资本为200万元。

2001年6月7日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司对创新工贸设立时的实缴资本的真实性和合法性进行了审验，并出具了永信验字（2001）第98号《验资报告》。

2001年7月16日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注册登记并领取了注册号为5304021002728《企业法人营业执照》。

创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：

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2、改制情况

2011年3月28日，创新彩印召开董事会，同意全体股东作为发起人将创新彩印有限公司整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，以经审计的截至2011年2月28日创新彩印有限公司的净资产 228,520,143.03元为基准，折为股份公司总股本8,500万元，其余计入资本公积，各股东持股比例保持不变。创新彩印全体股东签署了《发起人协议》。

2011年4月8日，经云南省商务厅出具云商资（2011）50号《云南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。

2011年4月11日，云南创新领取了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第010046号《验资报告》。

2011年4月20日，公司召开创立大会暨首次股东大会。

2011年5月12日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为530400400000009的《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元，法定代表人为李晓明。

创新股份设立时的股本结构情况如下：

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（二）首次公开发行股票并上市情况

2016年8月，经证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号）核准，创新股份首次公开发行人民币普通股3,348万股，每股面值1元，增加注册资本人民币33,480,000.00元，变更后的注册资本为人民币13,388万元，实收股本为人民币13,388万元。公司股票已于2016年9月14日在深圳证券交易所挂牌交易。2016年11月29日，发行人就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的《营业执照》。首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：

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（三）首次公开发行股票并上市以来股本变动情况

1、2017年6月，公司实施股权激励计划

2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。

2017年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。

2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具了大华验字[2017]000338号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月19日止新增注册资本及实收资本（股本）情况：截至2017年5月19日，创新股份已收到激励对象利振良等84位自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币73,630,500.00元（柒仟叁佰陆拾叁万零伍佰元整），其中，计入股本人民币2,570,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币71,060,500.00元。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。

2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予的激励对象由92名调整为84名，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。

2017年6月1日，公司按照《公司2017年限制性股票激励计划》中规定授予84名激励对象257.00万股限制性股票，公司股本变更为136,450,000股。新增股份于2018年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2017年6月9日上市。

2017年6月15日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的《营业执照》。

2、2018年5月，公司实施2017年度利润分配并以公积金转增股本

创新股份于2018年3月6日、2018年3月27日召开第三届董事会第十次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》，同意以公司2017年12月31日的总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

上述权益分配方案于2018年4月17日实施完毕，公司总股本由136,450,000股增加至272,900,000股。2018年5月29日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的《营业执照》。

3、2018年10月，公司发行股份购买资产

2018年8月，创新股份以24.87元/股的价格发行共计201,023,712股股份向上海恩捷原股东购买其持有的上海恩捷90.08%股权，交易对价为4,999,459,975元。

2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2017年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司的股份。

2017年9月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第52次工作会议有条件审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

2018年2月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II》。

2018年4月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南创新向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），对本次交易予以核准。

公司于2018年7月19日完成本次收购标的公司股权的过户手续。2018年7月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》及《关于与Yan Ma签订〈终止协议〉的议案》，同日，公司与Yan Ma签署了《终止协议》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具的大华验字[2018]000430号《验资报告》，截至2017年7月20日，公司已与上海恩捷21名原股东完成上海恩捷90.08%股份的股权交割，收到21名股东缴纳的出资共计4,999,459,975元，认购公司201,023,712股股票。上述增资完成后，公司变更后注册资本及累计实收股本均为473,923,712元。

2018年8月15日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续。

2018年10月16日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的《营业执照》。

本次发行股份购买资产完成后，公司股东情况如下：

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4、2018年10月，公司回购部分限制性股票并注销

2018年9月28日，因公司《2017年限制性股票激励计划》第一次解锁时中的7名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票55,800股，回购价格为14.325元/股，占回购注销前公司总股本473,923,712股的0.0118%，回购注销完成后，公司股份总数由473,923,712股变更为473,867,912股。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月3日出具了《验资报告》（大华验字[2018]000514号），审验了公司截至2018年9月3日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年9月3日止，公司已实际支付55,800股的回购款人民币799,335.00元，其中：减少股本人民币55,800.00元，减少资本公积-股本溢价人民币743,535.00元。截至2018年9月3日止，变更后的累计股本为人民币473,867,912.00元，占变更后注册资本的100%。

2018年9月26日，上述回购的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

2018年10月16日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的《营业执照》。

5、2019年7月，公司实施2018年度利润分配并以资本公积金转增股本

公司2018年利润分配方案于2019年4月25日、2019年5月17日经公司第三届董事会第二十七次会议以及2018年年度股东大会审议通过，以公司以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），共计17,959.59万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

上述权益分配方案于2019年7月9日实施完毕，公司总股本由473,867,912股增加至805,575,450股。

6、2019年8月，公司公告回购部分限制性股票并注销方案

2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，就以下事项作出决议：

（1）公司实施了2018年年度权益分派方案，同意对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及回购价格作调整，授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000股，授予的限制性股票的回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股；

（2）因17名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计需回购注销136,680股限制性股票。又因1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司合计对限制性股票204,680股进行回购注销。

公司于2019年8月31日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的注销手续，公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司总股本为805,370,770股，其中有限售条件股份250,163,642股，无限售条件流通股份555,207,128股。

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截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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上述股东限售股情况如下表所示：

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公司控股股东为Paul Xiaoming Lee，实际控制人为李晓明家族，其基本情况如下：

Paul Xiaoming Lee，男，1958年出生，美国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1982年加入中国昆明塑料研究所，从1984年至1989年任副所长，1992年12月毕业于美国University of Massachusetts大学高分子材料专业，1992年至1995年任美国Inteplast Corporation技术部经理，1996年4月起至今，历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长，德新纸业董事长、总经理，成都红塔董事长等职务。2006年起加入创新彩印任董事长。现任公司董事长。

实际控制人李晓明家族成员包括Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li。其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与Sherry Lee为父女关系；李晓华与Yanyang Hui为夫妻关系，与Jerry Yang Li为父子关系（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及 Sherry Lee为一个家庭，李晓华与Yanyang Hui及Jerry Yang Li为一个家庭）。

Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li于2019年3月7日签署了《一致行动人协议》。

李晓明家族人员关系图如下：

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公司实际控制人李晓明家族成员基本情况如下：

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截至2019年9月30日，李晓明家族通过家庭成员Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华和Jerry Yang Li以及家族成员控制的公司合益投资、合力投资和珠海恒捷共持有公司456,419,911股，占公司总股本的56.67%。

四、发行人的主营业务情况

公司主营业务为从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售。公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、卷烟生产企业、食品饮料生产企业、包装企业和印刷企业等。

公司膜类产品主要包括湿法锂离子电池隔膜和BOPP薄膜。公司目前是国内湿法锂离子电池隔膜的龙头企业，市场占有率全球第一。公司湿法锂离子电池隔膜的主要客户包括松下、LG Chem、三星SDI、宁德时代、国轩高科、比亚迪、孚能科技、天津力神及其他超过20家的国内外知名锂电池企业。公司同时也是国内为数不多生产BOPP烟膜的企业之一，是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业，目前在西南部地区市场处于领先地位。公司BOPP薄膜主要客户包括云南中烟物资、四川中烟、重庆中烟、黑龙江烟草、吉林烟草等集团下属多家国内知名的卷烟厂。

公司包装印刷产品主要包括烟标和无菌包装。烟标产品主要客户为国内大型的卷烟生产企业，包括云南中烟物资、四川中烟和重庆中烟，产品广泛应用于“玉溪”、“红塔山”、“云烟”、“红河”等国内知名的卷烟品牌。公司无菌包装产品的主要客户包括伊利、蒙牛、三元食品、东鹏饮料等国内知名企业，以及全球乳制品前十大企业荷兰皇家菲仕兰公司。

公司纸制品包装产品主要包括特种纸、全息防伪电化铝和转移膜等，主要应用在“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“红双喜”、“娇子”、“黄鹤楼”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌烟标上，凭借镭射转移纸避让缝技术、预印光标定位转移技术、水性膜转移技术，获得了下游客户的认可，公司“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至2019年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

公司控股股东为Paul Xiaoming Lee，实际控制人为李晓明家族。基本情况详见本节“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况

截至2019年9月30日，公司控股股东及实际控制人持有的股份质押情况如下：

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Paul Xiaoming Lee向中国对外经济贸易信托有限公司进行股权质押未进行融资，其主要用途系为2017年股权激励计划的激励对象融资提供担保；其向东北证券股份有限公司进行股权质押融资共计16,000万元，其中2,000万元用于偿还合益投资融资产生的利息，14,000万元用于个人对外投资。

公司股东合益投资向招商证券股份有限公司进行股权质押融资共计50,000万元用于实际控制人2016年向上海恩捷进行增资。

以恩捷股份近期股票收盘价测算，Paul Xiaoming Lee、合益投资所质押股份的履约保障比例远远超过其股票质押过程中约定的警戒线和处置线，且Paul Xiaoming Lee及合益投资财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，除上述股权质押融资外，不存在其他数额较大的债务。即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，Paul Xiaoming Lee、合益投资仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险。Paul Xiaoming Lee、合益投资质押的股权占公司总股本比例合计为8.29%，在极端情况下，若上述股权全部实现质权，李晓明家族仍持有公司48.38%股权。因此，公司控股股东、实际控制人的股权质押情况不会导致公司的控股股东、实际控制人变更。

截至目前，上述股权质押债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，Paul Xiaoming Lee、合益投资财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。

3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况

截至2019年9月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人投资控制的其他企业情况如下。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币160,000.00万元（1,600.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售12,454,064张，即1,245,406,400元，占本次发行总量的77.84%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币160,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足160,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售12,454,064张，占本次发行总量的77.84%；网上社会公众投资者实际认购3,509,970张，占本次发行总量的21.94%；中信证券股份有限公司包销35,966张，占本次发行总量的0.22%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为160,000.00万元，向原股东优先配售12,454,064张，配售金额为1,245,406,400元，占本次发行总量的77.84%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为3,509,970张，认缴金额为350,997,000元，占本次发行总量的21.94%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为35,966张，包销金额为3,596,600元，占本次发行总量的0.22%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,000万元后的余额159,000万元已由保荐机构（主承销商）于2020年2月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币9,433,962.26元，其他发行费用不含税人民币4,443,396.23元后，公司本次发行募集资金的净额为1,586,122,641.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2020]000047号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年5月14日召开的第三届董事会第二十九次会议以及2019年7月1日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2019年5月30日召开的2019年第四次临时股东大会以及2019年7月17日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

2019年12月24日，中国证监会核发《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号），核准公司向社会公开发行面值总额160,000.00万元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：160,000.00万元。

4、发行数量：1,600.00万张。

5、上市规模：160,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币160,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为1,586,122,641.51元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过160,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为64.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。到期赎回价为110元/张（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.9866元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）可转债债券持有人的权利

1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转债本息；

4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7）公司提出债务重组方案；

8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

(下转15版)

（注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号）

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年二月