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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、本次募集资金的实施主体及投入方式

江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江西通瑞。

无锡恩捷新材料产业基地项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司无锡恩捷。

本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

21、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

22、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

四、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行资信评级。并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2019]010759号），公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行可转债的信用等级为AA。

在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为38.31亿元，皆高于15亿元，本次可转债未提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：

■

注：1、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（财务费用中利息支出+资本化利息）；

2、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

第八节 偿债措施

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2019]010759号），评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为3.59、2.07、1.39和1.20，速动比率分别为3.12、1.76、1.16和1.01，公司合并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和56.30%。

报告期内，公司流动比率、速动比率有所下降，合并口径资产负债率有所上升，主要是因为公司持续拓展锂电池隔离膜业务生产能力，为建设锂电池隔离膜生产项目通过自有资金及银行借款的方式大量投入资金。由于投入项目实现效益需要一定的周期，短期内公司偿债能力指标有所下降。未来，随着锂电池隔离膜项目投产后效益的释放，公司偿债能力指标预期将会逐步改善。

报告期各期末，公司EBITDA利息保障倍数分别为17.96、36.92、13.46和9.68，报告期内，随着公司膜类产品产销量的持续增加，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，但是由于公司各锂电池隔离膜生产项目建设投资较大，公司增加借款以保障项目建设支出及运营资金，导致利息支出增幅高于利润增幅，因此利息保障倍数有所下降。

公司资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的融资能力。截至2019年9月30日，公司共获得授信总额76.51亿元，尚未使用的授信总额36.77亿元。

从目前来看，公司资产负债率总体仍然在较低水平，息税折旧摊销前利润利息保障倍数较高，总体来说，公司偿债能力较好，因偿还债务而出现流动性风险的概率较低。

第九节 财务会计资料

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度备考财务报告和2019年1-9月未经审计的财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

（一）财务报表审计情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2017] 002654号）、《审计报告》（大华审字[2018] 002631号）、《审计报告》（大华审字[2019]004450号）。公司2019年1-9月财务报表未经审计。

（二）备考报表的审计情况及备考报表编制假设

1、备考报表的审计情况

2018年7月，公司通过发行股份收购上海恩捷90.08%的股权。公司与上海恩捷为同一实际控制人控制的企业，构成同一控制下合并。上述收购构成重大资产重组，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司编制了2016年度、2017年度和2018年度备考财务报表，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]008881号）。

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度备考财务报告和未经审计的2019年1-9月财务报告。

2、2016年度、2017年度和2018年度备考财务报表的主要编制假设如下：

（1）假设公司在2016年1月1日已完成对持股90.08%之子公司上海恩捷的控股合并，公司2016年1月1日的股份总额即为200,911,856.00股（即：改制后股份100,400,000.00与本次控股合并发行的股份折算为资本公积转增前股份100,511,856.00之和）；公司按持股比例享有上海恩捷在备考期间的经营利润或者亏损，并按上海恩捷于备考期间的股东权益分派金额对公司股东进行分配；

（2）假设本次控股合并不产生交易费用，无需计提或者缴纳相关税费；

（3）假设本次控股合并未发生公司向上海恩捷中小股东提供现金选择权而增持公司股份的情况；

（4）假设本次控股合并未发生上海恩捷原股东持有上海恩捷股份不足以换成公司新增股份1股的情况；

（5）假设本次控股合并未发生上海恩捷原股东以外投资者非公开发行A股股票募集配套资金的情况；

（6）假设本次控股合并未发生在本财务报表截至日起至本次合并完成日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照深交所得相关规则应对换股价格进行相应调整的情况。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

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注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。季度周转率指标已经年化处理。

各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

5、存货周转率=营业成本/平均存货

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销

11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

（四）2019年业绩预告情况

根据公司《2019年度业绩预告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为77,635.62万元-90,574.89万元，比上年同期增长49.75%-74.71%，公司2019年度业绩预计同比增长较大主要得益于公司湿法锂电池隔离膜业务的规模优势得以发挥，叠加公司内部精细管理、积极开拓海内外市场的影响，湿法锂电池隔离膜的产量和销量持续稳定增长，公司整体利润水平显著提高，经营情况良好。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格64.61元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约160,000万元，总股本增加约2,476.40万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：恩捷股份本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，恩捷股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐恩捷股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：云南恩捷新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

二零二零年二月二十六日