新智认知数字科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2020-006

新智认知数字科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年2月27日以通讯会议的形式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：关于公司新增担保的预案。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司新增担保的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

议案二：关于公司董事会换届选举非独立董事的预案。

公司第三届董事会任期已届满，为保证董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的要求，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，提名王玉锁先生、鞠喜林先生、张亚东先生、张瑾女士、杨瑞先生、王曦女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述六名董事候选人简历详见附件。

独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确同意的独立意见。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

议案三：关于公司董事会换届选举独立董事的预案。

公司第三届董事会任期已届满，为保证董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的要求，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，提名郑斌先生、杨丽芳女士、王树良先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述三名独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人尚需交易所审核。

独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确同意的独立意见。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

议案四：关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2020年2月27日

附件：

1、非独立董事候选人：

王玉锁先生：1964年出生，中国国籍，博士学历。新奥集团创办人。曾任第九届、第十届全国政协委员，第十一届全国政协常委、第十二届全国政协委员、第九届全国工商联副主席，中国民间商会副会长，第九届、第十届、第十一届、第十二届河北省政协常委，河北省工商联副主席，廊坊市政协副主席，新奥能源供应链有限公司董事长，本公司董事长。现任新奥集团股份有限公司董事局主席、新奥能源（2688.HK）董事局主席、新奥股份（600803.SH）董事长、廊坊市天然气有限公司董事长、新奥控股投资有限公司董事长、新奥资本管理有限公司董事长、本公司董事。

鞠喜林先生：1957年出生，中国国籍，MBA 学历。曾任新奥集团太阳能发展有限公司总经理、新奥集团股份有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总经理、新奥气化采煤有限公司CEO、新奥智能能源集团常务副总经理、新奥集团股份有限公司副总裁、新智认知数字科技股份有限公司总经理、新奥集团股份有限公司党委书记等职务。现任新奥集团股东事务理事会理事、新奥公益慈善基金会理事长、西藏旅游股份有限公司（600749.SH）董事、本公司副董事长。

张亚东先生：1969年出生，中国国籍，汉族，硕士研究生学历，国际注册内部审计师，2012年加入新奥集团，历任新奥生态控股股份有限公司（600803.SH）副总裁；美国Transfuels LLC公司CFO、CEO，现任新奥集团首席风险官、本公司董事。

张瑾女士：1973 年出生，中国国籍，毕业于中国人民大学，获得经济学学士及管理学硕士学位。曾任北京联想集团副总裁，上海盛大网络发展有限公司高级副总裁、首席执行官。2016年加入新奥以来任新奥能源控股有限公司（2688.HK）副总裁、首席人力资源官，新奥集团常务副总裁、首席人力资源官、经营决策委员会委员。

杨瑞先生：1978 年出生，中国国籍，香港中文大学，MBA。曾任神州数码销售部总经理兼互联网事业部总经理、佳杰科技（中国） 有限公司副总裁、汉柏科技有限公司总经理。2014年9月加入博康，曾任新智认知数据服务有限公司副总裁、本公司副总裁。现任本公司总裁、全资子公司新智数据总裁。

王曦女士：1972年出生，中国国籍，汉族，北京大学EMBA。2000年加入新奥集团股份有限公司，历任新奥集团督委会监察室主任、风险管理部主任、长沙新奥燃气有限公司副总经理兼子公司总经理、新奥集团财务管理部总经理、新奥集团首席财务总监、新奥财务有限责任公司总经理；现任新奥生态控股股份有限公司（600803.SH）监事、西藏旅游股份有限公司（600749.SH）监事会主席、新奥控股投资有限公司监事，本公司常务副总裁。

2、独立董事候选人：

郑斌先生：1956年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙人，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事、杭州鸿世电器股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

杨丽芳女士：1964年出生，中国国籍，管理学博士，教授，CGMA会员，北京大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等奖，全国ACCA十佳优秀指导教师，全国CFO优秀指导教师，发表10多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课题，现任茂名石化实华股份有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

王树良先生：1974年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，目前还担任中国指挥与控制学会认知与行为委员会主任委员等职位。

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2020-007

新智认知数字科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年2月27日以通讯会议的方式召开。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

议案一：关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。

公司第三届监事会任期已届满，为保证监事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的要求，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，拟提出公司第四届监事会2位监事候选人如下：

非职工代表监事候选人：蔡福英女士、郜志新先生。

以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述两名非职工监事候选人简历详见附件。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

监 事 会

2020年2月27日

附件：非职工监事候选人

蔡福英女士：1966 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，经济师职称。曾任新奥集团股份有限公司人事部主任、文化行政中心总经理、新奥置业集团总经理、新奥能源研究院副院长、新奥科技发展有限公司副总裁、新奥能源控股有限公司副总经理、新奥集团督察委员会副主席、新奥集团股东事务理事会秘书长等职。现任新奥集团股东理事会理事长助理、新奥股份监事会主席、本公司监事会主席。

郜志新先生：1964 年出生，中国国籍，具有律师资格和法学副教授职称，西北政法大学法律本科毕业，中国人民大学EMBA硕士毕业。曾在新疆政法管理干部学院担任法学教师，并在新疆经纬律师所做兼职律师，后在新疆公廉律师所任专职律师。曾长期担任新奥集团法务总监，现任新绎控股有限公司法务总监，本公司监事。

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2020-008

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司新增担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：重庆数潼大数据科技有限公司

● 本次担保金额：不超过人民币4,900万元

● 截至本公告日，公司对子公司实际提供担保余额为17.29亿元，无逾期担保事项。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

根据公司业务发展实际资金需求，新智认知数字科技股份有限公司拟为下属全资子公司重庆数潼大数据科技有限公司（以下简称“重庆数潼”）授信提供连带责任担保，授信形式包括但不限于流动资金贷款融资租赁、保理、银行承兑汇票、信用证、保函等，具体担保详情如下。

一、对外担保的基本情况

1、本次担保基本情况

重庆数潼拟向中关村科技租赁股份有限公司（以下简称“中关村租赁”）申请不超过4,900万元授信，授信主要用于重庆数潼日常资金需求，公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限不超过1年。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司第三届董事会第二十八次会议于 2020年2月27日以通讯表决形式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关规定。本次会议审议通过了《关于公司新增担保的预案》，具体详情参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》（临2020-006）。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将签订相关协议。

目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：重庆数潼大数据科技有限公司

类 型：有限责任公司(法人独资)

注册地点：重庆市潼南区工业园区一期标准厂房科技孵化楼5楼509

法定代表人：祝 伟

注册资本：人民币2000万元整

成立日期：2018年8月13日

营业期限：2018年8月13日至无固定期限

经营范围：互联网科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售：机械设备、电子产品（不含电子出版物）、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、安全技术防范产品；从事建筑相关业务（凭资质执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务指标

单位:万元

■

（三）与上市公司关系

重庆数潼为公司的全资子公司，公司直接持有重庆数潼100%的股权。

三、担保协议主要内容

为满足重庆数潼业务所需资金，公司同意为重庆数潼本次向中关村租赁申请4,900万贷款授信提供连带责任保证担保；并授权公司及重庆数潼管理层签署与本次担保相关的法律文件。具体担保金额和期限以最终签订的担保合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为此次担保事项是为了满足重庆数潼业务发展实际需要，且被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实际控制权，其经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司董事会同意此次担保事项。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为29.59亿(均为新智认知向控股子公司及子公司之间提供的担保，其中包含本次新增担保事项)。其中，公司已向下属公司实际提供17.29亿元担保（不包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的43.20%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2020年2月27日

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：2020-009

新智认知数字科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月16日 09点30分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月16日

至2020年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020年2月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

公司将 2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新智认知数字科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案一

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二、议案三、议案四

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2020年3月16日（星期一）8:30-9:30

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和证券账户卡进行登记。

（二）书面登记

1、登记时间：2020年3月15日（星期日）17:00 前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场 E 座

邮编：065000

电话：0316-2595752

传真：0316-2595465

电子邮箱：Encdigital@enn.cn

联系人：张炎锋

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司董事会

2020年2月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新智认知数字科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2020-010

新智认知数字科技股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年2月27日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意选举杜启菊女士为公司第四届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。

本次选举产生的职工代表监事将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司2020年第一次临时股东大会选举产生公司第四届监事会监事之日起至第四届监事会届满。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2020年2月27日

附件：

1、职工监事简历：

杜启菊女士：1969 年出生，中国国籍，经济师职称，武汉理工大学本科毕业。1991年参加工作，历任北海海运总公司团委副书记、工会副主席、新奥海洋运输有限公司工会主席、党委副书记，曾担任新智认知党委副书记、工会主席、公司监事，现任公司党委副书记、公司监事。