福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

2020-02-28 来源：上海证券报

股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-012

福建天马科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年2月27日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度总经理工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度董事会工作报告》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》。

《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认：2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为56,854,322.17元，母公司净利润为60,853,738.11元，现拟定如下利润分配方案：

（1）提取10%的法定盈余公积金6,085,373.81元；

（2）提取盈余公积金后剩余利润54,768,364.30元，2019年内，公司支付股利16,644,397.90元，加年初未分配利润285,474,625.56元，报告期末公司可供分配利润为323,598,591.96元；

（3）为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年12月2日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额60,039,548.9元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，经容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为56,854,322.17元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率达105.60%。

该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

独立董事发表了独立意见，对公司2019年度利润分配预案表示同意。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2019年度述职报告》。

《独立董事2019年度述职报告》全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》。

十三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

公司及子（孙）公司（含全资及控股）拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过6,000万元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。

因业务发展需要，公司控股孙公司拟按照其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度开展套期保值业务的议案》。

公司2020年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币5,000万元。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度开展套期保值业务的公告》。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2020年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》。

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)的公告》。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2020年2月修订）全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司〈内部控制手册〉的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司〈内部控制手册〉的公告》。

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2020年3月19日（星期四）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2019年度股东大会。

具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、九、十三、十四、十五、十七、十八、十九和二十等十三项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十七日

股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-013

福建天马科技集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年2月27日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度监事会工作报告》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》。

监事会对公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》。

（1）提取10%的法定盈余公积金6,085,373.81元；

该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的议案》。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

监事会认为：公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。

监事会认为：公司及子（孙）公司向客户和经销商提供买方信贷融资担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于进一步促进公司业务的开展。与会监事一致同意上述担保事项，并同意本次为客户提供买方信贷融资担保的事项提请公司股东大会进行审议。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。

监事会认为：公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授信担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于保障浙江凯迈和永安昌民生产经营业务的正常开展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司控股孙公司按照其参股比例提供担保，能有效控制公司经营管理风险，与会监事一致同意上述担保事项。

十一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

监事会认为：公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司2020年度利用不超过人民币5亿元闲置自有资金开展现金管理。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》。

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

以上第一、二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三和十四等十一项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告!

福建天马科技集团股份有限公司

监事会

二○二○年二月二十七日

股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-014

福建天马科技集团股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年2月27日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

公司独立董事就《关于续聘2020年度审计机构的议案》发表独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务许可资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的质量要求；公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为本公司进行会计报表、内部控制审计、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十七日

股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-015

福建天马科技集团股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，本公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2019年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目8,428.26万元；收回前期的补充流动资金15,000.00万元、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元；使用闲置募集资金投资理财5,000.00万元、收回投资理财11,000.00万元。

截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目14,047.45万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额203.16万元。尚未使用的金额为15,477.30万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，募集资金专户实有余额477.30万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2018年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

■

注：广发银行股份有限公司台山丰宁支行于2019年4月29日更名为广发银行股份有限公司台山环北大道支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,428.26万元，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，除部分募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所认为：天马科技公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了天马科技公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2019年12月31日，天马科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天马科技2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十七日

附件1：

2019年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-016

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司2019年度关联交易执行

情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，结合福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现将公司2019年度关联交易执行情况进行说明，并对2020年度日常关联交易情况进行预计。

一、2019年度关联交易执行情况说明

1、公司2019年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

2、公司2019年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

二、2020年度日常关联交易预计

（一）预计全年日常关联交易

单位：人民币万元

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说明：与福建省农业科学院畜牧兽医研究所2019年实际发生关联交易的金额为2019年8月至12月数据。

（二）日常关联交易概述

上述日常关联交易是指公司与南平市建阳区周家淡水养殖场、永安市槐南鳗和堂生态养殖场之间发生的常年饲料销售业务；公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）与持有华龙集团15%股权的股东福建省农业科学院畜牧兽医研究所发生的常年饲料销售业务。

（三）关联方介绍

1、南平市建阳区周家淡水养殖场

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关联关系说明：南平市建阳区周家淡水养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司3,480,025股股份（截止2019年12月31日）。

2、永安市槐南鳗和堂生态养殖场

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关联关系说明：永安市槐南鳗和堂生态养殖场经营者为林力，林力系公司董事、股东林家兴之子。

3、福建省农业科学院畜牧兽医研究所

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关联关系说明：福建省农业科学院畜牧兽医研究所是公司重要控股子公司华龙集团的股东，持有华龙集团15%股权，是持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

（四）定价政策、依据及相关内容

公司饲料销售执行统一的产品定价制度，向关联方销售饲料产品定价依据与同等规模非关联方客户的销售价格定价依据一致，关联交易的定价公允。

（五）交易目的和对上市公司的影响

该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

三、独立董事意见

公司2019年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

关于公司2020年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方2020年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

四、保荐机构意见

保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十七日

股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-017

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨

控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（下转154版）

153版信息披露