昆药集团股份有限公司
九届二十三次董事会决议

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-020号

昆药集团股份有限公司

九届二十三次董事会决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年2月23日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届二十三次董事会议的通知和材料，并于2020年2月27日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的预案（详见公司2020-022号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决此预案。此预案在审计与风险控制委员会、董事会、监事会审议批准后，尚须提交公司股东大会审议通过方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在本次借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2020年第二次临时股东大会决议通过之日起至本次借款还款完毕为止。

2、关于召开昆药集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案（详见公司2020-023号《昆药集团关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年2月28日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-021号

昆药集团股份有限公司

九届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2020年2月23日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届十五次监事会议的通知和材料，并于2020年2月27日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

1、关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的预案（详见公司2020-022号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》）

同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

关联监事肖琪经、胡剑回避表决此预案。此预案在审计与风险控制委员会、董事会、监事会审议批准后，尚须提交公司股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2020年2月28日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-022号

关于控股股东华立医药集团有限公司

拟向公司提供借款暨关联交易的公告

重要内容提示:

● 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）拟向公司及公司控股子公司提供借款总额不超过27,000万元人民币，借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。公司及控股子公司对该等借款无需提供相应的抵押和担保。

● 本次借款为指定用途借款，用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生2次关联交易，合计30,000万元。公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计3次，合计35,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的9.16%。

● 本次借款事项需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

为进一步支持公司及子公司业务发展需要，公司控股股东华立医药拟向公司及公司控股子公司提供借款总额不超过27,000万元人民币，拟提供借款的年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。公司及控股子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2020年第二次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

因华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.87%，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生1次关联交易，累计3,000万元；至本次关联交易为止，过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生2次关联交易，合计30,000万元。

过去12个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计2次，合计8,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的2.09%；至本次关联交易为止，过去12个月，公司与不同关联人进行的财务资助类关联交易累计3次，合计35,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产38.21亿元的9.16%。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

(一) 关联方基本情况

公司名称：华立医药集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：37,000万人民币

注册地点：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：许良

营业期限：1996-06-21至无固定期限

经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）100%控股。

华立医药持有公司234,928,716 股股份，占公司总股本30.87%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2019年3月23日，公司披露了2019-023号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2020年2月21日公司披露了2020-018号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》，华立医药拟向公司提供借款3,000万元人民币，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

(二) 关联方财务状况

具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2019）京会兴审字第68000039号华立医药集团有限公司2018年度财务报表审计报告。报告显示：截止2018年12月31日，华立医药资产总额957,562.39万元，负债总额547,811.72万元，资产净额409,750.67万元，2018年主营业务收入为1,024,972.77万元，净利润36,863.06万元。截止2019年9月30日，华立医药资产总额1,000,286.95万元，负债总额561,250.44万元，资产净额439,036.51万元。2019年1-9月，华立医药主营业务收入为851,154.21万元，净利润37,961.12万元。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易系华立医药拟向公司及公司控股子公司提供借款总额不超过27,000万元人民币，拟提供借款年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。借款用途为支持公司及子公司相关产品的生产销售。公司及控股子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。

本次关联交易的借款利率执行标准，系以华立医药与第三方银行金融机构签订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

华立医药尚未就本次借款与公司及控股子公司签订相关借款协议，各方主体将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。

为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2020年第二次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

五、 对公司的影响

本次关联交易所涉借款系华立医药为支持公司及子公司相关产品的生产销售所提供的资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展需要，降低公司财务成本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。

因本次借款为指定用途借款，仅用于支持公司及子公司相关产品的生产销售，存在相关产品生产销售不达预期的风险。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

2020年2月27日，公司九届二十三次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：（1）本次关联交易为华立医药向公司及控股子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率3.8%（含）执行，定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。（2）董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。

公司九届十五次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决该议案。

公司审计与风险控制委员会对该关联交易发表书面审核意见：本次关联交易为华立医药向公司及控股子公司提供资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展需要；本次关联交易的借款利率定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，交易行为公平、公正、合理；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交董事会审议。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、 历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）

今年年初至本公告披露日，公司与华立医药累计发生的各类关联交易的总金额为30,000万元人民币。除本次关联交易外，公司于2020年2月21日披露了2020-018号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》，华立医药拟向公司提供借款3,000万元人民币，借款的年利率按不高于年利率3.8%（含）执行，借款期限不超过12个月。截止目前，华立医药已向公司提供借款3,000万元人民币，借款利率按3.21%执行,借款期限自2020年2月24日至2021年2月24日。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年2月28日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-023

昆药集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月16日 9 点 30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月16日

至2020年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别于2020年02月20日召开的公司九届二十二次董事会和2020年02月27日召开的公司九届二十三次董事会审议通过，详见公司2020年02月21日、2020年02月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称： 控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2020年3月10日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：汪菲

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年2月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。