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③在专项审计报告出具后，如发生需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司董事会应在该报告披露后30日内，按约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向公司股东大会提出回购股份的议案。
公司股东大会审议通过该议案后，公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价回购并予以注销。补偿义务主体当期应补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。
自董事会就业绩承诺向补偿义务主体发出书面通知之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可，则补偿义务主体承诺将于专项审计报告出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务主体之外的全部公司的股份持有者），其他股东按其持有的公司的股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
④在业绩承诺期届满后三个月内，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行补偿，补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。
补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金方案
（1）募集配套资金发行股份的发行对象
公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，特定对象应以现金方式认购本次发行的股份。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金发行股份的种类、定价原则及发行股份数量
①募集配套资金非公开发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
②本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
③本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金非公开发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）滚存未分配利润
本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的6个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金用途
募集资金拟用于支付本次交易的税费、补充标的公司流动资金、支付中介机构费用。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方天津津诚系公司控股股东，交易对方津诚二号系天津津诚的一致行动人；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
在公司监事会审议相关议案时，关联监事将回避表决，由非关联监事进行表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于〈天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（见附件）。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与天津津诚、津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司以重大资产置换及发行股份所购买的国开新能源100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，天津津诚仍为本公司的控股股东，实际控制人仍为天津市国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司监事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，认为本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，并对可能发生的即期回报指标被摊薄的情形提出了防范措施，具体内容详见公司在上交所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》（公告2020－012）。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产和置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构采用了资产基础法和收益法对置入资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构采用了资产基础法对置出资产进行评估并将评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产及标的公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具并经天津市国资委备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次重组的置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告和资产评估报告，以及公司的备考合并财务报表审阅报告。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于制定〈天津劝业场（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《天津劝业场（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》
根据公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方原约定的审计、评估基准日为2019年7月31日，根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将审计、评估基准日变更为2019年8月31日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。详见公司《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告》（公告2020-013） 本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》
2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行，并于同日发布了“发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）”。
由于《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，拟对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：
■
本次拟调整募集配套资金方案不涉及募集配套资金的具体用途变化。具体详见《天津劝业场（集团）股份有限公司关于调整本次重大资产重组配套募集资金方案的公告》（公告2020-014）
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
因公司进行重大资产重组审计评估工作，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2019年8月31日的资产进行了全面检查和减值测试，并对相应的资产计提了减值准备。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司监事会
2020年2月28日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2020-012
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买国开新能源科技有限公司100%股权，同时公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师出具的《天津劝业场（集团）股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第3-00542号）、《天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2020]第3-00001号），公司本次重组前后财务数据如下：
■
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕新能源电站项目开发、投资、建设及运维，提升标的公司经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问将对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
特此公告
董事会秘书：
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年2月29日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-013
天津劝业场（集团）股份有限公司关于变更本次
重大资产重组审计、评估基准日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年2月28日召开第九届董事会2020年第二次临时会议，会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》。本次变更审计评估基准日有关情况如下：
一、公司变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
2019年8月30日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2019年8月31日，公司披露了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。2019年9月5日，公司收到上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2690号）（以下简称“《问询函》”）；2019年10月12日，公司披露了《问询函》回复公告及《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。《预案》及《预案（修订稿）》均以2019年7月31日作为基准日披露了本次重大资产重组标的资产未经审计的主要财务数据或预估值。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项的顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计和评估基准日变更为2019年8月31日。
2020年2月28日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》等议案，公司本次重大资产重组的审计和评估基准日变更为2019年8月31日。
二、关于变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计和评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对，情况如下：
（一）关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易对象。
（二）关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，未变更交易标的。
（三）募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司仅变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不存在调整配套募集资金的相关事项。
综上所述，经比照分析，公司认为：变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不构成《监管问答》所规定的对重组方案的重大调整。
特此公告
董事会秘书：
天津劝业场（集团）股份有限公司
2020年2 月29日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-014
关于调整本次重大资产重组
募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月30日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；2019年8月31日，上市公司披露了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件。
《预案》根据证监会关于非公开发行的相关法规，制定了本次重组的募集配套资金方案。
2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行，并于同日发布了“发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）”。
由于《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，拟对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：
■
上述对于本次重组募集配套资金方案的调整是公司根据《再融资规则》等法规调整，视自身情况所做出的，调整后的募集配套资金方案已经公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，将提交股东大会审议。
本次拟调整募集配套资金方案不涉及募集配套资金的具体用途变化。
特此公告
董事会秘书：
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年2月29日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-015
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年2月28日召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
因公司进行重大资产重组审计评估工作，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2019年8月31日的长期资产进行了全面检查和减值测试，并对相应的资产计提了减值准备，具体如下：
一、2019年1-8月计提长期资产减值准备金额合计5,822.62万元，包括固定资产减值准备5,526.25万元,在建工程减值准备55.14万元，长期待摊费用减值准备241.23万元。
二、计提减值准备的方法
固定资产、在建工程等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2019年1-8月计提长期资产减值准备5,822.62万元，相应减少当期税前利润5,822.62万元。
本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、审议程序
1、公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》及相关规定，依据充分，公允地反映了公司实际资产、财务状况。
2、独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
特此公告
董事会秘书：
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020 年2月28日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2020-016
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月16日 14点30分
召开地点：公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路 290 号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月16日
至2020年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关内容刊登在 2020 年 2 月 29 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2.01、2.02、2.03、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
应回避表决的关联股东名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津津 融国信资本管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2020年3月 13日（周五）上午9：00-12：00 下午2：00-5：00到本公司九楼董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：天津市和平区和平路290号
联系电话：022-27211111转2869 传真：022-27304989
邮政编码：300022
六、其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费自理
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年2月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津劝业场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
