泛海控股股份有限公司
2020年度日常关联交易预计公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-031

泛海控股股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，主要交易类别为向关联人提供劳务、销售商品，接受关联人提供的劳务，金融管理等，主要关联人系公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“三江电子”）、泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“酒管公司”）、泛海园艺技术工程有限公司（以下简称“泛海园艺”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）等。

2020年2月28日，公司第九届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇、臧炜、吴立峰、刘国升、李能等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：

1. “预计金额”为“据实结算”的交易均系常规金融类业务，包括银行存款、拆借资金、承保、证券经纪等，因市场情况持续变化，业务的发生时间、规模不确定，故公司及公司控股子公司与关联人发生的此类关联交易金额无法预计，具体将以实际发生金额为准。

2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2020年度预计所发生的日常关联交易金额为31,917.68万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2020年度预计所发生的日常关联交易金额为354.14万元（不含据实结算交易）。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：

1. 2019年8月30日，公司第九届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订〈框架服务协议〉的议案》，并披露了《泛海控股股份有限公司关联交易公告》。根据关联交易累计计算相关监管规则的要求，公司在该公告中披露了武汉公司接受民生财富投资管理有限公司提供财务顾问服务的关联交易事项，交易实际发生额7,501.46万元（具体情况详见公司披露于2019年9月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），该日常关联交易事项未纳入2019年度日常关联交易预计范围。为提高相关工作效率，公司将该项交易纳入2020年度日常关联交易预计范围内。

2. 上一年度日常关联交易预计情况详见公司披露于2019年1月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

3. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2019年度实际发生的日常关联交易金额为40,083.09万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2019年度实际发生的日常关联交易金额为986.74万元（不含据实结算交易）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

预计2020年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

■

注：经查询，上表中关联人不属于“失信被执行人”。

（二）与公司的关联关系

上表中，中国泛海持有公司68.49%股份，为公司控股股东；中国泛海北京分公司为其分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，民生银行为公司关联人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北京分公司委托，对北京民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北京分公司系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，具备较好的履约能力。

关联人酒管公司、泛海园艺、三江电子、深圳市泛海三江科技发展有限公司分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作、景观绿化工程及消防安装、智能化工程；关联人北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司负责公司旗下项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，过往多与公司存在成功合作案例，且自身拥有良好的技术支撑、盈利能力。

关联人常新资本投资管理有限公司、通海控股有限公司、泛海实业股份有限公司及其山东商会大厦分公司、陕西九州映红实业发展有限公司、民生控股股份有限公司、民生财富投资管理有限公司经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。

综上所述，2020年度将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

三、关联交易主要内容

公司2020年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

（一）关联交易定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述各关联人发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

具体定价原则如下：

1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

（1）公司全资子公司泛海物业向关联人提供物业服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

（2）公司全资子公司山海天向关联人销售商品以市场价格为基础进行销售。

（3）公司控股子公司民生证券为关联人设计、发行、运作的基金提供顾问服务的定价依据（收费标准），根据基金融资规模、发行期限等因素确定。

2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

（1）公司控股子公司接受关联人酒管公司、北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司提供的服务以市场价格为基础进行定价。

（2）公司控股子公司接受关联人泛海园艺、三江电子及其子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

3. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”类关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

4. “向关联人支付赔款”类关联交易，系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联人出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

5. “其他金融管理服务”日常交易（公司及公司控股子公司与关联人民生银行发生的银行存款、现券买卖等一般银行服务，以及与关联人发生的信托、证券、保险、财务顾问等相关业务），均按照一般商务条款进行，参照市场价格及行业惯例定价。

（二）关联交易协议签署情况

鉴于公司及控股子公司与关联人每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方业务实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行；目前无需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，均不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在扩大公司及控股子公司经营规模，提高交易效率和专业能力、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

1. 公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

2. 公司控股子公司接受关联人劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。

3. 公司控股股东及其他关联人购买公司控股子公司发行的金融产品，系对公司金融业务发展的支持，推动公司实施战略转型。

4. 公司及控股子公司向公司关联人租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。

5. 公司及控股子公司与关联人民生银行发生一般银行类业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。

公司与关联人的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四十六次临时会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

经对公司提供的2020年度日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十六次临时会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 公司及控股子公司与关联人之间2020年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

2. 公司2019年度日常关联交易实际发生总额低于预计总金额的20%以上，主要原因为：公司根据市场变化情况、公司转型战略，灵活调整部分房地产项目开发建设节奏，致使部分接受关联人提供劳务的关联交易实际发生情况与年初预计存在差异。另外，交易合作方变更也导致了关联交易实际发生情况少于年初预计情况。

2019年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间的差异系公司正常开展经营活动、合理调整工程进度等原因造成，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

3. 公司第九届董事会第四十六次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。

因此，我们同意2020年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第四十六次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○二〇年二月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-032

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

2020年2月28日，公司第九届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年3月16日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2020年3月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月16日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2020年3月9日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年3月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

会议将审议以下议案：

（一）关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；

（二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；

（三）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案；

（四）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案；

（五）关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。

上述议案已经公司第九届董事会第四十六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2020年2月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第四十六次临时会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第三十五次临时会议决议公告》（公告编号：2020-027）、《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2020-028）、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》（公告编号：2020-029）、《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-030）、《泛海控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-031）。

上述议案（一）、（二）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（三）、（四）、（五）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。上述议案（一）、（三）、（四）、（五）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年3月16日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第四十六次临时会议决议；

（二）公司第九届监事会第三十五次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 议案1、3、4、5为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

本次审议议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年3月16日（股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-027

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第三十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届监事会第三十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年2月28日，会议通知和会议文件于2020年2月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意提请股东大会将公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期自2020年3月30日起再次延长12个月。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

二、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过31亿元的融资，并由本公司提供担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

三、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

公司拟继续为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为5,000万美元/年，保费支出预计为30万美元-40万美元（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为2020年2月1日至2021年1月31日。

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体监事对本议案均回避表决。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-026

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第四十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年2月28日，会议通知和会议文件于2020年2月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将公司2016年度非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期自2020年3月30日起再次延长12个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）认购本次非公开发行股票，属于关联交易事项。公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2020年3月30日起再次延长12个月。

上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。

三、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请不超过31亿元的融资，并由本公司提供担保，同时同意授权本公司董事长、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

四、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

(下转15版)