环旭电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2020-020
环旭电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年2月28日
(二)股东大会召开的地点：日月光集团总部B栋1楼（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议由董事长陈昌益先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，陈昌益和魏镇炎先生参加会议，其他董事因疫情防控及工作原因无法出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，刘惠民先生参加会议，其他监事因疫情防控及工作原因无法出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00、 议案名称：关于公司发行股份购买资产方案的议案
2.01、 议案名称：本次发行股份购买资产的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：标的资产定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行价格和数量的调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：过渡期间的损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案2.01-2.14为议案2.00的子议案，已经逐项表决且审议通过。
2、议案1-16均为特别决议，已获得了出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所
律师：陈志军、陆勇洲
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
环旭电子股份有限公司
2020年2月29日
上海市瑛明律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产之补充法律意见书
瑛明法字(2020)第SHE2019142-2号
致：环旭电子股份有限公司
根据环旭电子与本所签订的聘用函，本所接受环旭电子的委托，担任其本次发行股份购买资产事宜的专项法律顾问。就本次发行股份购买资产事宜，本所已于2020年2月12日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(瑛明法字(2020)第SHE2019142-1号) (以下简称“原法律意见书”)。
鉴于上市公司于2020年2月28日召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关具体事宜，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事项自原法律意见书出具后至今发生的变更及进展情况进行了补充核查，并出具《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、行政规章和中国证监会及上交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、行政规章及中国证监会和上交所相关规范性文件的规定和本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2.本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.环旭电子、交易对方及标的公司已经作出如下保证：即已提供了真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
4.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构、标的公司、交易对方或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
5.本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关中国境外律师意见、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及中国境外法律专业事项内容、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本补充法律意见书仅供环旭电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为环旭电子申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意环旭电子在其出具的关于本次交易申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅作为原法律意见书的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见书中的表述。
10.除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、行政法规等简称与原法律意见书所引用的一致。
正 文
一.本次交易的批准与授权
1.1原法律意见书出具后新获得的批准和授权
1.1.12020年2月24日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]12号)，决定对环旭电子收购FAFG股权案不实施进一步审查，环旭电子从2020年2月24日起可以实施集中。
本所律师认为，本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。
1.1.22020年2月28日，环旭电子召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉及〈发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
1.2本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》等文件，本次交易涉及的相关事项尚需取得的批准/备案和授权如下：
(1)中国证监会核准本次交易方案；
(2)就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
(3)就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复(如适用)；
(4)其他境内外有权机构的审批、许可或同意，包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会(European Commission)、台湾地区公平交易委员会(Taiwan Fair Trade Commission)等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)、德国联邦经济事务和能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)、美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)等监管机构的批准或同意等(如适用)。
本所律师认为，除本次交易尚需取得的上述批准/备案和授权以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准/备案和授权程序，相关批准/备案和授权合法、有效。
二.本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《26号准则》《关于规范上市公司信息披露及相关双方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答(2019年2月11日)》等文件的规定，环旭电子及控股股东、实际控制人、ASDI及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”)就公司本次交易申请股票停牌交易前6个月(2019年6月4日)至2020年2月11日止(以下简称“自查期间”)是否存在买卖公司A股股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告、公司提供的证券登记结算公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，环旭电子、王沛(系环旭电子证券事务代表)、王维娜(系环旭电子证券事务专员艾赛斯的母亲)和黄士芬(系环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文的配偶)存在买卖交易上市公司A股股票的情况，具体情况如下：
2.1环旭电子自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
■
根据环旭电子的说明并经本所律师核查，环旭电子自查期间回购股份的行为系基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，环旭电子不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。该次股份回购的回购期限为2019年2月14日至2019年8月13日，截至自查报告出具日已结束。环旭电子后续回购股份之用途将严格按照制定并披露的回购计划及相关法律法规的规定进行，环旭电子承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。
2.2王沛(系环旭电子证券事务代表)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
■
根据王沛出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2.3王维娜(系环旭电子证券事务专员艾赛斯的母亲)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
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就自查期间内的交易情况，王维娜已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据环旭电子证券事务专员艾赛斯出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人直系亲属王维娜存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。王维娜买卖环旭电子股票时，本人尚未入职环旭电子，本人及王维娜均未知悉本次重组的任何信息或情况，是王维娜根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2.4黄士芬(系环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文的配偶)自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
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就自查期间内的交易情况，黄士芬已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据环旭电子其他内幕信息知情人苏焕文出具的《关于买卖环旭电子股份有限公司股票情况的自查报告》：“自查期间，本人直系亲属黄士芬存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。黄士芬买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是黄士芬根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上，根据本次交易各相关机构及人员出具的自查报告、证券登记结算公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上述已披露的买卖情况外，本次交易自查范围内机构和人员在自查期间无交易环旭电子股份的行为。本所律师认为环旭电子、王沛、王维娜和黄士芬未利用内幕信息进行环旭电子股票交易，其上述股票交易行为不会对本次交易构成法律障碍。
本法律意见书出具日期为2020年2月28日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
陆勇洲
成超
李雪红
中德证券有限责任公司关于
环旭电子股份有限公司本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的核查意见
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“上市公司”）拟通过发行股份方式收购ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对环旭电子本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月（即2019年6月4日）至2020年2月11日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
上市公司、标的公司、交易对方，及上市公司、标的公司各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国登记结算有限责任公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、法人机构买卖上市公司股份情况
截至自查期末，上市公司存在回购股票的情形，具体买入情况如下：
■
注：2019年5月29日至2019年6月3日期间不属于自查期间
2019年2月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元），不低于人民币1亿元（含1亿元）的资金以集中竞价交易方式回购环旭电子股份，回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11. 00元/股），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，回购股份全部用于后续员工持股计划。2019年3月1日，上市公司披露了《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年5月15日，上市公司调整回购方案，回购股份的价格调整为不超过人民币13.50元/股。由于2019年5月27日实施完毕2018年年度权益分派方案，上市公司将股份回购价格上限调整为13.33元/股。截至自查期末，上市公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,037,477股，占上市公司目前总股本的比例为0.60%，成交的最高价为12.83元/股，成交的最低价为11.13元/股，支付的资金总额为15,494,77万元。
上市公司声明：“本企业自查期间回购股份的行为系基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，与本次交易不存在任何关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。该次股份回购的回购期限为2019年2月14日至2019年8月13日，截至自查期末已结束。本企业后续回购股份之用途将严格按照本企业制定并披露的回购计划及相关法律法规的规定进行，本企业承诺不会利用本次交易的内幕信息进行股票交易。”
2、个人买卖上市公司股份情况
在自查期间内，上市公司证券事务代表王沛、上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜及上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶黄士芬存在买入上市公司股票的情形，具体如下：
（1）上市公司证券事务代表王沛买卖上市公司股份情况
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针对上述交易行为，王沛已出具说明：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜买卖上市公司股份情况
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针对上述交易行为，艾赛斯已出具说明：“自查期间，本人直系亲属王维娜存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。王维娜买卖环旭电子股票时，本人尚未入职环旭电子，本人及王维娜均未知悉本次重组的任何信息或情况，是王维娜根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述交易行为，王维娜已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》：“本人郑重承诺：自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶买卖上市公司股份情况
■
针对上述交易行为，苏焕文已出具说明：“自查期间，本人直系亲属黄士芬存在买卖环旭电子股票的行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。黄士芬买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是黄士芬根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述交易行为，黄士芬已出具《关于买卖环旭电子股份有限公司股票行为的承诺函》：“本人郑重承诺：自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖环旭电子股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告及中国登记结算有限责任公司于2020年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上市公司及上市公司证券事务代表王沛、上市公司证券事务专员艾赛斯之母王维娜及上市公司其他内幕信息知情人苏焕文之配偶黄士芬外，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在其他买卖股票的行为。
