上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2020-002

上海市北高新股份有限公司

关于第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次会议于2020年2月25日以电话及邮件方式发出会议通知，于2020年2月28日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司签订特别重大合同的公告》（临2020-003）。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。

本议案涉及关联交易，关联董事罗岚女士和周晓芳女士回避了对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2020-003

上海市北高新股份有限公司

关于全资子公司签订特别重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合同类型：上海市商品房出售合同；

● 合同金额：人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）；

● 合同生效条件：本合同自甲乙双方签署之日起生效；

● 对上市公司当期业绩的影响：本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2018年度经审计净利润的50％以上，会对公司2020年度的经营业绩产生积极影响；

● 特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

一、审议程序情况

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订特别重大合同的议案》，同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“甲方”）与卡斯柯信号有限公司（以下简称“乙方”）签订《上海市商品房出售合同》。由乙方受让甲方持有的位于上海市江场路1401弄21号4-11层（以下简称“该房屋”），该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。

本次签订重大合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

甲方持有上海市江场路1401弄21号4-11层的房屋，该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。

（二）合同对方当事人情况。

1、企业名称：卡斯柯信号有限公司；

2、统一社会信用代码：91310000607207841P；

3、类型：中外合资企业；

4、法定代表人：LING FANG；

5、注册资本：人民币60000万元；

6、住所：上海市静安区天目中路428号凯旋门大厦27层C/D座；

7、成立日期：1986年3月5日；

8、经营范围：通信信号工程的系统设计、集成和承包；研发和生产通信信号设备及配套设备，销售自产产品；自产产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询、技术服务和维修服务等配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务。

乙方是由中国铁路通信信号股份有限公司控股管理，与法国阿尔斯通共同出资成立的中外合资企业。成立三十余年来，乙方在轨道交通控制系统领域持续创新，迄今乙方已拥有百余项具有完全自主知识产权且与国际先进水平相当的系统技术和产品，覆盖国家铁路、城市轨道交通、城际铁路、有轨电车等各个领域，乙方已发展成为全方位的轨道交通控制系统集成商。

截至2019年12月31日，乙方资产总额为人民币480,915.98万元，归属于母公司所有者权益为人民币153,954.15万元，2019年度营业收入为人民币372,463.16万元，利润总额为人民币72,290.65万元（以上财务数据以最终签署的审计报告为准）。

乙方与公司不存在关联关系。

三、合同主要条款

(一)、合同标的：

甲方持有上海市江场路1401弄21号4-11层的房屋，该房屋建筑面积为16,282.96平方米，上述房地产转让总价款为人民币651,318,400元（大写：陆亿伍仟壹佰叁拾壹万捌仟肆佰元整）。

（二）、合同价款及支付方式：

乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为人民币40,000.00元(含税价)。根据该房屋的房屋建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币651,318,400元。该房屋的总房价款是指该房屋所有权和该房屋占用范围内土地使用权总价格。

乙方于2020年3月20日前，须向甲方指定的账户支付50%的房价款，即人民币325,659,200元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰佰元整）（含税价）。余款支付：乙方于2020年7月30日前，向甲方指定的账户支付50%的房价款，即人民币325,659,200元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰陆拾伍万玖仟贰佰元整）（含税价）

（三）、房屋交付：

甲方在收到乙方首付款之日起15天内，可以通知乙方交付该房屋。乙方在房屋交接期限内到甲方要求的地点办理验收交接手续。该房屋交付的标志为甲方将房屋钥匙交付给乙方。该房屋交付之日起，该房屋的风险责任由甲方转移给乙方。

（四）、违约责任：

除不可抗力外，甲方如未在本合同约定的期内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之5计算，违约金自本合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过90天，乙方有权单方面解除本合同，甲方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的5%，乙方如行使解除合同权的，应当书面通知甲方。

乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之5计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过15天，甲方有权单方面解除本合同，乙方应当承担赔偿责任。赔偿金额为总房价款的5%，甲方有权在乙方已支付的房价款中扣除经乙方确认的乙方应支付的赔偿金额，剩余房款无息退还给乙方。如乙方已支付的房价款不足赔偿的，甲方有权追索。甲方如行使解除合同权的，应当书面通知乙方。

（五）、争议解决方式：

本合同适用中华人民共和国法律。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不能解决的，依法向人民法院起诉。

（六）、合同生效条件：

本合同自双方签署之日起生效。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）、本合同的顺利履行预计产生的净利润总额占公司2018年度经审计净利润的50％以上，会对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。

（二）、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、上网公告附件

公司第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2020-004

上海市北高新股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）合资成立上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称“云置禾”）

● 云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

● 因市北集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

2020年2月18日，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团联合竞得了“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”国有建设用地使用权，其中欣云投资出资比例为60%、市北集团出资比例为40%。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司联合竞得土地使用权的公告》（临2020-001）。

根据相关法律法规的要求及上述地块开发需要，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，欣云投资与市北集团合资成立云置禾，全权负责建设开发“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次对外投资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北集团之间未发生共同投资的关联交易。

二、关联方介绍

（一）、关联方关系介绍

市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

上海市北高新（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100001346996465

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：罗岚

注册资本：200000万人民币

成立日期：1999年04月07日

住所：上海市静安区江场三路238号16楼

经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。

截至2018年12月31日，市北集团资产总额人民币2,692,965.92万元，资产净额人民币820,490.83万元；2018年实现营业收入人民币174,361.91万元，净利润人民币28,511.79万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：胡申

注册资本：人民币21.1亿元

拟定经营范围：房地产开发经营，商品房销售，物业管理，停车场管理，企业管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

股东名称、出资额和持股比例

■

上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

根据交易双方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

1、交易双方：欣云投资和市北集团

2、交易标的：上海云置禾企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

3、注册资本：人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。

4、出资方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

5、公司治理结构：云置禾公司设执行董事一名，不设董事会，执行董事由股东会选举产生。公司存续期内，为避免同业竞争，市北集团将其在股东会会议上的表决权全权委托欣云投资行使。

6、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，经双方有权机关对本次投资审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次对外投资暨关联交易旨在推进公司在上海市市北高新技术服务业园区东部园区的产业载体项目开发建设，以获取更丰富的产业载体资源和更广阔的发展空间，确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，实现公司股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次对外投资暨关联交易符合公司的战略发展，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者注意风险。

六、本次交易应当履行的审议程序

2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、上网公告附件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十八日