贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

2020-02-29 来源：上海证券报

证券代码：002873 证券简称：新天药业公告编号：2020-024

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知已于2020年2月21日以电子邮件等方式发出，并于2020年2月27日上午10:30以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》

公司除首次公开发行股票募集资金外，2019年公开发行可转换公司债券募集资金也已到账。为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2020-026）

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币4亿元的贷款，用于补充公司流动资金及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，公司授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-027）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2020年2月28日

证券代码：002873 证券简称：新天药业公告编号：2020-025

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2020年2月21日以电子邮件等方式发出，会议于2020年2月27日下午15:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》

经审核，监事会认为：公司拟将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。监事会同意公司将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2020-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会

2020年2月28日

证券代码：002873 证券简称：新天药业公告编号：2020-028

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员减持

股份的预披露公告

公司董事兼副总经理王金华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持有贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新天药业”）股份4,305,530股（占本公司总股本比例3.6769%）的公司董事兼副总经理王金华先生计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持其持有的本公司股份不超过1,000,000股(占其持有公司股份总数的23.2259%，占公司总股本的0.8540%)。

公司于近日收到公司董事兼副总经理王金华先生的《股份减持计划告知函》，拟减持其持有的公司部分股份。现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

截止本公告日，拟减持股份的公司部分董事、高级管理人员持股情况如下表：

■

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次减持事项的具体安排

1、减持原因：股东资金需求。

2、减持股份来源：公司首次公开发行前股份及公司实施2017年度权益分派所获得的股份。

3、减持数量及占公司股本的比例：

■

4、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持（窗口期内不减持）。

5、减持方式：集中竞价或大宗交易方式。

6、减持价格：根据减持时市场价格确定，但不低于公司首次公开发行股票发行价（公司首次公开发行股票发行价为18.41元/股，经实施2017年度、2018年度利润分配方案，除权除息后发行价为10.66元/股）。

若减持期间公司股票发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则对应的减持股份数量和减持价格做相应调整。

（二）股东相关承诺及履行情况

1、董大朝等132名自然人股东（包括王金华先生）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、持有公司股份的董事、高级管理人员王金华先生承诺：除股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。

3、持有公司股份的董事、高级管理人员王金华先生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

4、公司股东王金华先生（担任董事、高级管理人员）承诺：自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业。

截至本公告日，王金华先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

三、相关风险提示

（一）本次减持计划实施具有不确定性，王金华先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

（二）本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次减持计划实施期间，公司将督促王金华先生严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（四）本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

四、备查文件

1、王金华先生出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2020年2月28日

证券代码：002873 证券简称：新天药业公告编号：2020-026

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于调整暂时闲置募集资金现金管理

额度及期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2017〕622号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2019〕2657号），公司公开发行可转换公司债券177.30万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金17,730.00万元，扣除发行费用1,356.61万元后，募集资金净额为16,373.39万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（CAC证验字〔2020〕0003号）。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在股东大会前次授权期满即2019年8月6日后，继续使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过后，于2019年8月7日起12个月内可以滚动使用。

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

五、审核意见

1、董事会决议情况

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》，同意公司将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司调整闲置募集资金现金管理额度及期限的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性、流动性和满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

3、监事会意见

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：新天药业本次调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对新天药业本次调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的独立意见；

4、华创证券有限责任公司关于公司调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的核查意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2020年2月28日

证券代码：002873 证券简称：新天药业公告编号：2020-027

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议定于2020年3月17日（星期二）召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十一次会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间。

（1）现场会议时间：2020年3月17日（星期二）下午15:00开始。

（2）网络投票时间：2020年3月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月17日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年3月10日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年3月10日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员（为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，部分董事、监事、高级管理人员无法至现场参加会议，将通过视频方式参会）；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》；

2、审议《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。

以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年3月17日（14:00-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2020年3月16日17:00点之前送达或传真到公司。

3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

登记联系电话：021-64222293-8088

登记联系传真：021-64187103

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

登记联系人：袁列萍、王伟、孟颖颖

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）或持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）除上述登记文件外，股东还应出示2020年第一次临时股东大会回执。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡或持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：袁列萍、王伟、孟颖颖

联系电话：021-64222293-8088

联系传真：021-64187103

联系邮箱：002873@xtyyoa.com

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此通知。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2020年2月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362873。

2、投票简称：新天投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月17日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贵阳新天药业股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）：委托人持股数量：股

委托人股东帐号：委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）：受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

■

注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2020年月日

附件3：

回执

截止2020年3月10日，我单位（个人）持有贵阳新天药业股份有限公司股

票股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

日期：2020年月日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

41版信息披露