三祥新材股份有限公司关于对外投资发起设立产业基金的公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-005

三祥新材股份有限公司关于对外投资发起设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）；

● 三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）作为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币9,900万元，总认缴出资额于合伙企业设立之日起,经投资决策委员会项目投资决策通过后按投资进度分期投入，其中，第一期投资金额1,534.5万元；根据《公司章程》等相关规定，本次参与发起设立产业基金事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

● 特别风险提示:本次投资标的尚未完成基金的登记备案，存在一定的不确定性风险，基金在投资过程中会受宏观经济的影响、投资标的的选择、交易方案以及经营管理等多种因素影响，可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法投资的风险或因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、对外投资概述

公司于2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》(本次董事会采取现场结合通讯表决的方式召开，有关会议召开的通知，公司已于2月18日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。)，根据公司战略及产业发展需要，三祥新材拟以自有资金出资9,900万元人民币，作为有限合伙人发起设立产业基金。

本次发起设立的产业基金募集总额为人民币20,000万元，投资领域结合有限合伙人产业资本所在的优势，主要投资于三祥新材发展相关的特色产业，包括但不限于锆镁合金产业、液态金属产业、高端装备制造产业、新材料产业等特色产业。本次基金共有4个合伙人，其中普通合伙人为深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”），有限合伙为宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国资”）、福建环三兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）和三祥新材。基金管理人为勤智资本。

本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

二、合伙人的基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

深圳前海勤智国际资本管理有限公司，为本合伙企业的普通合伙人，同时为合伙企业管理人、执行事务合伙人

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300359107066G

成立时间：2015-10-26

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：汤大杰

注册资本：1,157.39万(元)

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

股权结构：

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登记备案情况：

勤智资本已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金管理人，登记编号为P1030072。

经深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，勤智资本总资产35,691,657.68元，净资产16,103,692.91元，2018年年度实现营业收入6,163,287.00元，净利润-4,249,179.87元。截至2019年12月31日，勤智资本总资产35,526,095.85元，净资产13,426,430.77元，营业收入5,190,159.26元，净利润-2,677,262.14元。（2019年数据未经审计）

关联关系及其他利益说明：勤智资本与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；勤智资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

截至公告日，勤智资本不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公司不存在关联关系及其他利益关系。

（二）有限合伙人的基本情况

1、宁德市国有资产投资经营有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91350900741677086U

成立时间：1997-05-05

注册地：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

法定代表人：陈合招

注册资本： 100,000万(元)

经营范围：能源投资、股权投资、企业资产运营管理、城市建设、房地产开发；承担市政府的重大项目投资与建设任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、福建环三兴港投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：913509027053026742

成立时间：1998-07-10

注册地：宁德市蕉城区蕉城南路58号13-15层

法定代表人：陈仰英

注册资本：10,211万(元)

经营范围：对房地产业的投资；房地产开发经营；物业管理；物业服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；园区管理服务；市场管理服务；果品、蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；建材批发；通用仓储（不含危险品)；设计、制作、代理、发布国内各类广告；汽车租赁；旅游管理服务；旅游资源开发；建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本基金的基本情况

（一）基金名称：宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）(暂定)

（二）基金类型：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：深圳前海勤智国际资本管理有限公司

（四）主要经营场所：福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号2层201号

（五）基金成立日期：为合伙企业的营业执照上载明的“成立日期”

（六）经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）本次出资人及出资比例：总计20,000万元

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总认缴出资额于合伙企业设立之日起,经投资决策委员会项目投资决策通过后按投资进度分期投入，其中，勤智资本第一期投资金额为15.5万元，宁德国资第一期投资金额为775万元，兴港投资第一期投资金额为775万元，三祥新材第一期投资金额为1,534.5万元。

（八）存续期限：合伙企业的经营期限为7年（即84个月），自合伙企业营业执照签发之日起计算(本协议中每满12月为一年)。合伙企业经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，可以延长，但延长不超过两年。

四、合伙协议主要内容

（一）管理架构

1、执行事务合伙人及管理人

本基金执行事务合伙人及管理人均为勤智资本。

合伙企业指定普通合伙人为执行事务合伙人，向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，执行事务合伙人有权对合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督，执行事务合伙人未经全体合伙人一致同意，不得将基金管理权限委托给第三方机构。

2、普通合伙人

本基金普通合伙人为勤智资本。

3、有限合伙人

本基金有限合伙人为宁德国资、兴港投资、三祥新材。

本基金有限合伙人为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4.投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员组成，基金管理人委派1名投委会委员，有限合伙人三祥新材委派2名投委会委员，有限合伙人宁德国资委派1名投委会委员，有限合伙人兴港投资委派1名投委会委员，投资决策委员会进行项目投资决策，须经投委会参与表决委员有效票数的五分之四（含）以上同意方为有效决议。

5、管理费用

合伙企业每年应承担基金管理人管理服务的报酬（以下简称“管理费”），管理费在基金投资期内按合伙企业实缴出资额的1.2%/年收取，管理费在基金退出期内每年按实缴投资余额的1.2%收取。

（二）投资事项

1、投资领域

投资领域结合有限合伙人产业资本所在的优势，主要投资于三祥新材股份有限公司发展相关的特色产业，包括但不限于锆镁合金产业、液态金属产业、高端装备制造产业、新材料产业等特色产业的优质企业。投资于注册在宁德并在宁德有实体项目的企业的投资额不得低于基金规模的60%。

2、投资期限

合伙企业存续期的第1年至第3年为合伙企业的投资期限（“投资期”）（以合伙企业营业执照签发之日起算）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为退出期，退出期内合伙企业不得再进行对外投资。单一项目退出即分配，不循环投资。

3、投资禁止

合伙企业不得进行以下投资业务：用贷款进行投资；对外举债或进行可能产生或有负债的行为；投资于房地产；投资金融衍生品或有形商品（合伙企业所开立银行账户为基金存量资金提供的结构性存款理财产品应可以除外，以避免资金闲置）；向其它基金出资；投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目；对外提供担保；以合伙企业财产设立抵、质押融资法律法规禁止合伙企业从事的其他投资业务；国家禁止投资的领域。

（三）利润分配和亏损分担

1、盈利和亏损的正面分摊

除协议另有规定以外，每年合伙企业的账面盈利或亏损应按照会计制度如实反映。合伙企业在认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

2、分配方案

合伙企业所有收益由普通合伙人根据“先回本后分利”的分配原则，按照以下分配顺序进行分配：

在项目投资退出后，按照本合伙协议合伙企业费用约定偿付相关费用。

向全体合伙人分配剩余可分配资产,应先分配给有限合伙人，待有限合伙人取得等额于其全部实缴出资额后，再分配等额于普通合伙人实缴出资的金额。

全部合伙人已取得等额于其全部实缴出资的金额分配之后，仍有剩余可分配资产的，按如下方式再分配：

1）投资年化收益率若低于8%，则剩余可分配资产由全体合伙人按实缴出资比例进行分配；

2）投资年化收益率达到8%及以上时，8%（含8%）以内的剩余可分配资产由全体合伙人按实缴出资比例进行出资，超过8%部分的剩余可分配资产，其80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人。

投资年化收益率=投资收益/全体合伙人实缴出资额/实缴出资的资金占用期*365。

实缴出资的资金占用期指合伙企业出资实缴到位之日起到全体合伙人取得等额于其全部实缴出资的金额分配之日止，按天计算。

投资收益指合伙企业存续期内项目投资所有相关收益（包括分红款、补偿款、退出收益等）扣除第二十八条、第二十九条所涉及属于合伙企业的费用及投资本金后的差额。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，为公司导入优质投资项目，进一步增强公司对产业链上下游优质资源的布局与整合，加快公司转型升级能力。

本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

各方未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在其他合伙人未及时足额履行出资义务、未能按照协议约定募集到足额资金的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，采取切实措施防范、降低投资风险。

七、报备文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年2月29日