博创科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
披露的提示性公告

2020-03-02 来源：上海证券报

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-012

博创科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票预案及相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2020年3月2日

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-014

博创科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2020年2月27日以电子邮件形式发出，会议于2020年3月1日以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，现对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查。经公司自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

公司独立董事对本议案发表了审核意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

董事会逐项审议通过了公司本次拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（3）发行对象

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（4）发行价格和定价原则

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量（计算结果保留至两位小数并向上取整）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（5）发行数量

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过25,011,000股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（6）认购方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

（7）限售期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（8）上市地点

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

（10）募集资金用途

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

（11）决议有效期

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案均尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司就非公开发行股票事宜编制了非公开发行股票预案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了本次非公开发行股票发行方案论证分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见，并对本次非公开发行A股股票发行论证分析报告发表了专项意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司在新技术、新产品上的开发能力和生产能力，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进行本次非公开发行A股股票，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票有关事宜，具体包括：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量。

（2）办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）根据本次非公开发行A股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

（5）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（8）确定和办理募集资金专用账户；

（9）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（12）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，经综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司制订了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司创业板规范运作指引》等有关规定,公司拟为本次发行设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储和管理。募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。公司将于募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署募集资金专户存储三方监管协议。

12、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2020年3月18日（周三）召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2020年3月2日

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-015

博创科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2020年2月27日以电子邮件形式发出，会议于2020年3月1日以通讯表决方式召开。公司本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席段义鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，现对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件进行了自查。经公司自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

监事会逐项审议通过了公司本次拟非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（3）发行对象

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行价格和定价原则

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（5）发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（6）认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

（7）限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（8）上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

（9）滚存未分配利润的安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。

（10）募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资用于以下项目：

单位：万元

■

（11）决议有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案均尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司监事会

2020年3月2日

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-016

博创科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示及采取填补

措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博创科技”）拟非公开发行A股股票（简称“非公开发行股票”），募集资金不超过80,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行方案于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本83,370,000股为基础，按照本次非公开发行股票的数量上限25,011,000股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到108,381,000股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

4、据公司2019年度业绩快报，2019年公司归属于母公司股东的净利润为7,725,740.16元；同时，公司预计2019年度非经常性损益对净利润的累计影响金额约为-1,220万元；

假设2020年非经常性损益对净利润的累计影响金额与2019年持平，2020年公司归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平，②2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长500万元；③2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长1,000万元；

5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响；

6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

根据测算，2020年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。

二、摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行募集资金将用于年产245万只硅光收发模块技改项目、年产30万只无线承载网光收发模块项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。

三、本次非公开发行的合理性和必要性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

1、年产245万只硅光收发模块技改项目与公司现有业务的关系

公司从事集成光电子器件业务十余年，积累了丰富行业经验，并从2017年开始投入硅光子技术研发，历经近三年，已成功开发数据通信100G、400G硅光收发模块、无线承载网25G硅光收发模块等产品，已具备量产基础。本项目将有效运用募集资金，推进公司硅光收发模块量产，大幅提高产量。

2、年产30万只无线承载网光收发模块项目与公司现有业务的关系

我国高速光收发模块产业规模仍然偏低，在全球产业份额占比还较小，尤其是在无线承载网市场。公司在成都的产研基地在10G PON光收发模块领域已经形成较好发展态势，进一步丰富产品层次、突破应用领域有利于公司长远发展。公司在成都的全资子公司成都迪谱光电科技有限公司积累了多年光收发模块设计、开发和生产经验，并在过去两年中已经在无线承载网光收发模块的研发上进行了较多投入，已取得一定成果，为实现无线承载网光收发模块产业化奠定了良好的基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产245万只硅光收发模块技改项目、年产30万只无线承载网光收发模块项目和补充流动资金，人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备

公司多年来深耕光电子器件行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

2、技术储备

近年来，公司大力投入研发力量，目围绕高速有源收发模块、有源和无源混合集成产品等多个方面开发新产品，并取得了较多具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。

3、市场储备

光纤通信市场持续快速发展，消费者的通信、数据、语音及多媒体服务需求日益增长，公司迎合电信、互联网等运营商需要，为不断升级扩张的光纤通信网络提供关键元器件和技术服务。未来数年，光纤网络将继续以提高传输速率和增加密集波分复用的方式扩大容量，提高光纤接入渗透率；5G标准和技术的逐步成熟及应用将带来光通信承载网的新增需求；数据中心将继续向大型化集成化方向发展，内部光传输向更高速率演进，光通信市场前景广阔。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据公司法、证券法、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

（三）加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，进一步规范公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。

（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证非公开发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

博创科技股份有限公司

董事会

2020年3月2日

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-017

博创科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《博创科技股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

2019年7月22日，公司收到浙江证监局下发了《关于对博创科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕49号），主要内容如下：

2019年2月28日，公司披露2018年度业绩快报显示归属于上市公司股东的净利润金额为2,044.93万元；2019年4月17日，公司披露2018年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润金额为233.10万元，较业绩快报中披露的金额差异较大。公司未对2018年业绩快报进行及时修正，存在业绩快报信息披露不准确、修正不及时的情况。浙江证监局因此决定对公司、公司董事长兼总经理ZHU WEI（朱伟）、董事会秘书兼财务总监郑志新分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司收到上述监管函后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人进行了传达。公司深刻认识到公司在财务核算、信息披露和内控管理等方面存在的不足，要求内部相关部门积极落实整改措施。同时，公司要求董事、监事、高级管理人员和相关责任部门认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，着力提升科学管控能力，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

除上述情况之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2020年3月2日

证券代码：300548 证券简称：博创科技公告编号：2020-018

博创科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2020年3月18日召开2020年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：博创科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：博创科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2020年3月18日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：2020年3月18日上午9:15至2020年3月18日下午15:00。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:15至2020年3月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

6、会议的股权登记日：2020年3月11日（星期三）。

7、会议出席对象：

（1）截止2020年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书式样见附件一）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号公司一楼会议室

二、本次会议审议事项

1、议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2、议案二：关于本次非公开发行A股股票方案的议案

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象

2.4发行价格和定价原则

2.5发行数量

2.6认购方式

2.7限售期

2.8上市地点

2.9滚存未分配利润的安排

2.10募集资金用途

2.11决议有效期

3、议案三：关于本次非公开发行A股股票预案的议案

4、议案四：关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案

5、议案五：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6、议案六：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案

7、议案七：关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

8、议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案

9、议案九：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案

10、议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过且将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计票；本次股东大会全部议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

三、提案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）和代理人本人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东本人出席会议的，持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号公司证券事务部。

3、登记时间：2020年3月17日上午8:30一11：30，下午13：00--16:30。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达公司时间为准，公司不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个半小时到达召开会议的会议室现场登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会务联系方式：

联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

联系人：郑志新、汪文婷

电话：0573-82585880

传真：0573-82585881

邮编：314006

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议。

2、第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

博创科技股份有限公司董事会

2020年3月2日

附件一：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席博创科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人已了解本次股东大会审议事项及内容，表决意见如下所示。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。

■

委托股东姓名/名称（签章）：_______________________

身份证或营业执照号码：___________________________

委托人股东帐号：_________________________________

委托股东持股性质和数量：_________________________

委托日期：_______________________________________

受托人签名：_____________________________________

受托人身份证号码：_______________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365548

2、投票简称：“博创投票”

3、填报表决意见或选举票数

（1）填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

二、通过深交所系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月18日的交易时间，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年3月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

68版信息披露