株洲旗滨集团股份有限公司

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司提出债务重组方案的；

7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为75.70亿元，符合不设担保的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转换公司债券方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(四)审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会同意公司就本次发行事项编制的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(五)审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公 司本次发行募集资金使用可行性分析报告。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(六)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定，监事会同意并通过《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用

情况专项报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC证专字[2020]第0025号）。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(七)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会同意公司关于本次发行对摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的 承诺事项，认为公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相 关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员及控 股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到 切实履行所作出的承诺，有利于承诺人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号: 2020-【024】)。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(八)审议并通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

(九)审议并通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会认为：公司本次提出的2020-2022年股东回报规划，继续维持了较高现金分红水平，并进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，确保了现金分红政策的连续性和稳定性，切实维护了全体股东利益，有利于进一步增强投资者对公司的持续平稳发展树立信心；公司三年股东回报规划符合法律、行政法规及中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二〇年三月二日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-022

株洲旗滨集团股份有限公司

关于湖南节能二期产能扩建项目

投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目

● 投资金额：项目计划总投资18,200万元，资金来源为自筹及融资。

● 特别风险提示:本项目尚未取得发改委项目备案及环保部门的环评批复文件。

为进一步加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）节能玻璃产业布局，根据公司《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》战略发展目标和华中区域节能项目实施进展及市场预期情况，公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）拟投资扩建二期项目，项目计划总投资18,200万元，主要情况如下：

一、投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、项目背景

旗滨集团是目前国内最大的浮法玻璃原片制造商。为加快推进产业结构的战略性调整和优化升级，自2016年底以来，公司陆续在广东河源、浙江绍兴、马来西亚森美兰州和湖南醴陵等四处浮法玻璃生产基地投资节能玻璃产业，快速进入玻璃深加工领域，并加快在“长三角城市群”、“京津冀及周边地区”的市场布局，产业链进一步延伸，逐步提升了集团整体竞争力和抗风险能力。

公司注册地位于湖南省，公司在湖南醴陵和郴州设有两个浮法玻璃原片生产基地，生产优质的浮法玻璃原片，产品主要销往湖南、湖北、江西等中部区域和周边省份。中部地区（指中部六省）经济增长势头强劲，2018年GDP增长7.8%，位列四大地区（包括东部沿海地区、西部地区、东北地区以及中部地区）之首，市场经济发展热点众多，涵盖武汉城市圈、长株潭城市圈和环鄱阳湖城市群三大城市群，承东启西、连南接北，是长江经济带三大跨区域城市群支撑之一。中部地区拥有武汉、郑州两个国家级中心城市，拥有武汉、长沙和郑州三座GDP破万亿的城市，以及一批经济总量超2000亿中小型城市，区域内的城市建设规模较大、城市化建设程度较高。中部地区大部分区域地处于亚热带地区，属于夏热冬冷区域，具有夏季高温、冬季阴冷、常年湿度大的气候特点，建筑节能玻璃产品的推广符合政府鼓励采用绿色建材、绿色建筑的政策和当地的气候环境要求。

中部地区的公共建筑项目容量较大，高端项目较多，产品配置较高。同时由于中部地区的湖南、湖北以及江西等区域的气候特点，住宅项目使用节能玻璃的比例同样非常高。

2019年4月，公司设立了全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司，开始投资建设湖南节能玻璃工厂。目前湖南节能已完成一期大部分项目建设，镀膜A线正在调试，今年一季度可以进入生产。湖南节能按照“以市场为导向,以技术求发展，为客户提供优质服务和高品质产品”的经营思路，在品牌推广、市场拓展等方面努力推进，各项工作进展顺利，已与众多客户形成合作关系，进一步提升了“旗滨”幕墙玻璃的品牌形象和市场影响力。湖南节能即将投入运营，随着前期新品牌导入工作的推进，签单力度逐步加强，根据在跟项目预计，湖南节能2020年的中空签单量有望超目标完成，且预计后续签单量有望保持较大幅度增加。根据公司《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》战略发展目标和华中区域节能项目实施进展及市场预期情况，公司决定进一步加大公司节能产品在华中地区的市场布局力度，拟投资扩建湖南节能二期项目，进一步提升产能，支撑企业节能玻璃业务的快速发展和壮大。

2、投资目的

基于以上情况，为进一步满足日益增加的市场需求，坚持以市场为导向, 以客户为中心、以高品质、优服务为核心，进一步扩大旗滨集团节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，提升公司产品在华中地区市场的竞争力，增强公司的整体效益和综合影响力，湖南节能拟利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有设施、设备、人力等资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地周边进行二期扩建。

3、投资基本情况

项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目

投资主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司

运营主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司，不新设子公司

项目选址：湖南旗滨节能厂区内（醴陵市经济开发区东富工业园）

该项目采用自行设计和组装的磁控溅射镀膜线，应用具有领先优势的镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

该项目包括1条镀膜线、2条中空线等，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力，其中Low-E大板玻璃500万平方米，中空玻璃50万平方米。

项目计划总投资：18,200万元。

预计项目建设周期：预计1年。

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目需经公司董事会审议批准。本议案无需提交股东大会审议。

本项目经董事会批准后尚需办理立项、规划及环保审批等工作。

（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

投资主体名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司

住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

法定代表人：凌根略

注册资本：11,000万元

经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务；节能、环保、利废、轻质、高强、高性能、多功能建筑材料开发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2019年12月31日，湖南节能（在建）资产总额为11,028.57万元，负债总额5,489.37万元，净资产5,539.20万元，资产负债率49.77%。（以上财务数据未经审计）

三、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司2020年2月28 日第四届董事会第十一次会议通过了《关于湖南节能二期产能扩建项目的议案》。董事会同意投资湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，包括1条镀膜线、2条中空线等，该项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力，其中Low-E大板玻璃500万平方米，中空玻璃50万平方米。该项目计划总投资18,200万元，资金来源为自筹及融资，项目建设周期为1年。项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司负责实施。

（二）是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。本项目尚需办理备案及环保审批等工作。

（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

四、投资对上市公司的影响

本项目的产品定位于市场的高端产品，通过强有力的镀膜技术力量，以及高水平的生产工艺控制能力，结合旗滨集团自身生产的高质量浮法玻璃基片，公司期望通过技术进步、产品创新，以及严控运营成本等综合管控方式，力争使旗滨集团节能玻璃在中部地区获得较大的高端市场份额。

本次投资将进一步完善公司产品结构和产业升级，扩大生产规模，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后具有较强的盈利能力，有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

五、投资风险分析

本次投资预测按照目前管理水平及按生产线产能发挥最大化来预测收入及盈利水平，销售的实现具有一定不确定性。如国家产业政策及区域市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。项目投产后，可能面临成本上升、售价下降的风险。

湖南节能在项目具体实施过程中，将进一步优化、完善方案、细化测算、节约投资，规范建设程序，加强项目建设和运营管理，抓好项目管控能力,提升企业创效水平，努力确保项目达到预期水平；并进一步加强产品研发和技术升级，提高产品质量，降低生产成本，开发玻璃新品种，发挥优势、突出特色，更好地满足市场差异化、高端化的市场需求，加快创新服务、抓紧开展市场推广和品牌提升，迅速扩大区域市场份额，极大地降低市场风险。通过招标采购、集中采购、加强供应渠道管理，优选运输方式等措施式降低采购成本；尽快熟悉掌握关键装备性能，稳步提升工艺技术水平，精心操作，严把产品质量、节能降耗等关口，严控营建成本，着力提升资产运营质量、盈利水平、偿债能力，提高资金使用效率，进一步防范投资风险。

六、附件

1.项目可行性分析报告；

2.第四届董事会第十一次会议决议；

3.独立董事意见.

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二〇年三月二日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-024

株洲旗滨集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺

的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：以下关于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关规定的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2020年5月末完成本次发行，且分别假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年11月30日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

4、假设本次募集资金总额为150,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的可转债的转股价格为5.68元/股（该价格为2020年2月28日前二十个交易日、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

6、公司2019年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,724.93万元和85,214.18万元，假设2019年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,724.93万元×4/3=123,633.24万元和85,214.18万元×4/3=113,618.90万元；假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

7、根据公司《2018年度利润分配方案的预案》，共派发现金红利790,711,784.40元；假设2020年实施的2019年度现金分红金额与2018年度相同，为790,711,784.40元（不考虑回购因素），且在2020年5月实施完毕，同时不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断。

8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利 率，不构成对实际票面利率的数值预测。

10、在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。

11、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股收益的影响。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此 进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何 责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

■

注1：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

注2：期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的当期归属于母公司所有者权益的变动。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但是如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

（一）项目的实施符合国家战略和政策导向

《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。此外，本次发行募集资金投资项目分别位于浙江湖州市、天津市、湖南醴陵市，均符合当地经济发展规划及地方产业政策，其中，长兴节能项目与天津节能项目亦是对国家长江三角洲区域一体化发展战略、京津冀协同发展战略的积极响应。

（二）下游市场需求可观、稳定

《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米。我国房屋建筑施工目前处于基数庞大、增量稳定的态势，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。除此之外，进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2018年投资额增长近7倍，达到约23,350亿元，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。

（三）紧抓节能玻璃发展机遇，扩大公司产能

未来，在我国新增节能建筑十分可观、巨大存量高耗能建筑需要改造的情况下，深加工节能玻璃市场前景十分广阔，我国节能玻璃市场迎来重要发展机遇期。截至2019年末，除在马来西亚森美兰州的节能玻璃生产基地外，在国内，旗滨集团仅在湖南醴陵、广东河源、浙江绍兴建有3个节能玻璃生产基地，无法满足旗滨集团顺应市场机遇、壮大节能玻璃业务板块的发展需求，旗滨集团亟需进一步完善区域布局，扩大公司产能，以在节能玻璃市场中把握发展机遇，进一步树立品牌影响力、提高供货能力、增强企业竞争力。

（四）进一步优化产品结构，完善产业链布局

自公司成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃上、下游延伸拓展，逐步形成了从硅砂矿产资源到浮法玻璃原片再到深加工节能玻璃的较为完整的产业链。但是目前，在公司业务构成中，浮法玻璃原片所占比重依旧较大，节能玻璃则占比较小。本次募集资金投资项目的实施，有利于旗滨集团壮大节能玻璃业务板块，使公司产品结构得到优化，在产能配置和地理分布等方面完善公司产业链布局。

（五）增强盈利能力，提高品牌影响力

节能玻璃是以浮法玻璃原片为原料加工而成的绿色节能的深加工玻璃产品，与浮法玻璃原片相比，节能玻璃技术含量更高、定制化程度更高、产品附加值更高。一方面，公司之前在节能玻璃市场的积极开拓已奠定了良好的业务基础，本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司节能玻璃产品产能、提高供货能力，有利于提升公司节能玻璃业务板块规模，增强盈利能力；另一方面，节能玻璃市场以定制化、项目化为主，产能与供货能力的保障，有利于公司竞标更多地标性建筑、标志性工程等优质项目，提高旗滨品牌在节能玻璃行业中的影响力。

（六）公司的高速发展需要资金支持

公司目前债务规模相对较高，且财务费用一定程度上降低了公司的利润水平。本次可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得以优化。通过直接融资的方式募集资金进行项目投资和偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及深加工节能玻璃的生产、销售为主。本次募集资金除部分偿还银行贷款外，主要用于长兴旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃项目、天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃项目、湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，募投项目紧扣公司主营业务中的节能玻璃业务板块，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，完善产业链布局，增强盈利能力，提高品牌影响力。

（二）公司从事募投项目的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干具备玻璃生产加工的深厚理论基础和长期实业经验，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。同时，公司通过多年来的自主培养和外部引进，在节能玻璃业务板块组建了具有较强竞争力的团队，人才覆盖领导管理、业务经营、科技研发、市场行业等各方面。此外，公司建立了对核心管理层、重要管理人员、核心技术人员、重要员工的长效股票激励机制，对大部分员工亦有相应的激励和奖励办法。对于本次募投项目运行所需的人员，公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才，根据项目的特点、运营模式，对相关人员进行针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术方面

公司高度重视技术研发创新能力的建设，大量引进国内外行业顶尖技术人才，于2016年成立集团开发研究院和浮法玻璃新材料企业实验室，从浮法玻璃出发，在电子玻璃、药用玻璃、节能镀膜玻璃、能源环保玻璃、光伏玻璃等方面开展玻璃技术的研究与应用开发，努力实现开发一代、生产一代、储备一代的良性循环。通过不断的研发创新和技术改进，浮法玻璃产品品质得到提高，产品结构得以优化，开拓了优质节能玻璃新领域，大大提升了旗滨集团在整个玻璃行业中的地位。

公司具备自主设计Low-E玻璃镀膜线的能力，拥有45阴极离线溅射的Low-E玻璃生产线，可覆盖单银、双银、三银等较全品类的Low-E镀膜大板产品，镀膜的均匀性及产品的颜色、性能均不断提升；同时，公司开发出先进的夹层玻璃生产技术，生产的夹层玻璃安装建筑物上在受到外力冲击时，即使玻璃破碎，仍然完整地保持在原有的框架内，建筑物内外的人员不会遭到飞溅的玻璃碎片的伤害；此外，在中空玻璃方面，公司在引进全自动电脑控制充气中空玻璃生产线的基础上，开发出的中空玻璃生产技术，可实现中空铝框连续弯管、分子筛气压式自动填充、惰性气体自动灌充以及在生产线上自动完成对Low-E镀膜玻璃的边部除膜，从而保证了中空玻璃更好的密封性和抗渗透性，使隔热和隔音的性能更好，露点更低。

3、市场方面

截至2019年末，旗滨集团已在广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州建立4个节能玻璃生产基地，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，旗滨集团节能玻璃品牌在行业内初立口碑。旗滨集团前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次发行募集资金投资项目的实施打下了良好的业务基础。

公司节能玻璃项目在进入商业化运营后，品牌创建、产品营销和成本管控等工作已经全面展开，经过努力，在稳定生产队伍打造、产品策划、区域布局、订单管理、品牌突围等方面，克服各种困难和挑战，取得效果明显。公司节能玻璃在高端项目、地标项目等样板工程上不断取得突破，吉隆坡8 CONLAY凯宾斯基酒店及服务式公寓商业综合体、珠海国家食品安全创新中心、宁波建新总部研发大楼、马来西亚Affin Bank、宁波太平鸟时尚总部大楼、深圳深业泰富广场、宁波宁海明湖银座、珠海宇信大厦、杭州翡郦中心、深圳华侨城创想大厦、澳门主题公园、广西梧州西江机场等国内外知名建筑工程项目均采用了公司节能玻璃产品，进一步扩大了行业和品牌影响力。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率。

（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）多措施提高公司盈利水平

在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注玻璃主业，加速推进产业延伸及转型升级，加速节能玻璃、超白低铁玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等领域的业务布局；以精细化管理为本，挖掘深层次的降本增效潜力，加强生产过程各环节成本管理；全面开展质量提升管理，提高生产稳定性，不断提升产品质量。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（五）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（六）进一步优化投资者回报机制

公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二〇年三月二日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-025

株洲旗滨集团股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二〇年三月二日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-026

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月17日 14 点00 分

召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月17日

至2020年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的会议资料。

2、特别决议议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9

对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

6、出席会议登记时间：2020年3月13日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755一86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2020年3月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。