广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-011
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年2月20日以邮件方式发出会议通知，并于2020年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(2)发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(4)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。
如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(5)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：
■
截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(6)限售期
发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(7)募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(8)未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(9)上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
(10)本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
董事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意公司就本次非公开发行股票与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。
与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
与会董事同意《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
与会董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。
十、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
与会董事同意设立募集资金专项账目用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2) 决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
(3) 授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4) 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5) 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
(6) 指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
(7) 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(8) 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(9) 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(10) 协助公司控股股东实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务；
(11) 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州高新支行申请综合授信的议案》
与会董事同意公司向招商银行股份有限公司广州高新支行申请综合授信人民币5,000万元，授信期限为一年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
十四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2020年3月17日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十六次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2020年3月1日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-012
广东德生科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年2月20日以邮件方式发出通知，并于2020年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会监事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(2)发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(4)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。
如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(5)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：
■
截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(6)限售期
发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(7)募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(8)未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(9)上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
(10)本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
与会监事同意《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
与会监事同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
与会监事同意《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
监事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》
与会监事同意《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》。
与会监事同意公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会监事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
与会监事同意《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
与会监事同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。
十、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
与会监事同意《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》。
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，与会监事同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司监事会
2020年3月1日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-013
广东德生科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年3月1日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
2020年3月1日，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》等议案，确认本次发行对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者，并同意公司与认购方签署附生效条件的非公开发行股票之认购协议。
其中，虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，且在本次发行后成为公司持股5%以上股东；因此虢晓彬、诺科有限认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
德生科技拟非公开发行不超过6,000万股股票（含本数），募集资金总额不超过60,960万元，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：
■
公司已与上述各个认购对象分别签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，虢晓彬持有本公司总股本的30.18%，为公司控股股东及实际控制人。诺科有限为虢晓彬控制的公司，且若本次发行完成后，诺科有限将持有公司5%以上股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，虢晓彬、诺科有限为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）虢晓彬
虢晓彬，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参与创办德生有限责任公司，历任董事，总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理，德生智盟董事长，德生科鸿董事长。
（二）诺科有限
1、基本情况
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2、主营业务情况
诺科有限主营业务为企业咨询管理、经济与商务咨询、信息与技术咨询等；截至目前，诺科有限未实际开展业务。
3、股权控制关系
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4、最近一年简要财务报表
诺科有限未实际开展业务，无最近一年的财务报表。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格为10.16元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）与虢晓彬签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：虢晓彬
2、签订时间：2020年3月1日
3、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,200万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
4、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
6、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
7、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、协议的生效及成立
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（二）与诺科有限签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：赣州诺科咨询管理有限公司
2、签订时间：2020年3月1日
3、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过3,500万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
4、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
6、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
7、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、协议的生效及成立
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
六、本次交易对公司的影响
公司控股股东虢晓彬及其控制的公司诺科有限将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，充分表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、历史关联交易情况
本公告发布之日前24个月内，除作为公司董事长领取薪酬、以及为公司提供担保外，虢晓彬未与公司发生关联交易；虢晓彬与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
本公告发布之日前24个月内，诺科有限未与公司发生关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与虢晓彬、诺科有限分别签订的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-014
广东德生科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2020年3月1日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-015
广东德生科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,960万元（含本数），发行数量不超过6,000万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,960万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为10.16元/股，发行股份数量为6,000万股；
4、根据公司业绩快报，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,783.11 万元，比上年增长21.69%；假设： 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持同样的增长率，比2018年度增长21.69%，2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年预测值基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司2019年度每股现金分红比例与2018年度保持一致，并于2020年6月实施完成；
7、假设公司2019年限制性股票激励计划在2020年6月4日按照计划解禁40%，股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于补充流动资产。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-016
广东德生科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-017
广东德生科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2020年3月17日下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月17日9：30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月17日9:15-15:00的任意时间。
4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2020年3月10日
7、出席对象：
（1）截止股权登记日2020年3月10日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式和发行时间
(3) 发行对象及认购方式
(4) 发行价格和定价原则
(5) 发行数量
(6) 限售期
(7) 募集资金数量和用途
(8) 未分配利润安排
(9) 上市地点
(10) 本次非公开发行股票决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
5、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
6、《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
11、《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述第2项议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第2项议案需逐项表决。第1-7项、第10项议案需要关联股东回避表决。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议表决通过，内容详情请见2020年3月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。
三、提案编码（下转12版）
