上海置信电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2020-012号
上海置信电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：3,955,417,575股
发行价格：3.64元/股
2、锁定期安排
国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）、中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、国网上海市电力公司（以下简称“国网上海电力”）、国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）及深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让。济南市能源投资有限责任公司（以下简称“济南能投”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称“深圳免税集团”）在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2020年2月14日。北京市东城区市场监督管理局为英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110000163156288R），对英大信托股东变更事项予以登记。
2020年2月10日，深圳市市场监督管理局向英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）出具《变更（备案）通知书》，对英大证券股东变更事项进行登记。
5、认购对象
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一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易已获得国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）原则同意；
2、本次交易已经获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意；
3、本次交易已经英大集团等交易对方内部决策机构审议通过；
4、公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》
5、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
6、本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第六次会议审议通过；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本次交易已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
9、中国银行保险监督管理委员会北京监管局对于英大信托股权变更的批准；
10、中国证监会出具《关于核准上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号），核准本次交易及公司持有英大证券5%以上股权的股东资格；
11、本次交易涉及募集配套资金发行方案调整事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并取得有权国有资产监督管理机构的批准，及向中国证监会报送会后事项审核。
（二）本次发行情况
1、发行数量及发行对象
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2、发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为人民币3.64元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量），即人民币3.64元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
3、发行股票的锁定期安排
英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让。济南能投、湘财证券及深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（三）验资及股份登记情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月16日出具的《上海置信电气股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]7273号），确认截至2020年2月16日止，公司已收到英大集团等8名交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即英大信托73.49%股权及英大证券96.67%股权），公司变更后的注册资本为5,311,585,398.00元。
公司已于2020年2月28日就本次发行股份购买资产所涉及的新增股份在中证登上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至5,311,585,398股。
（四）资产过户情况
2020年2月14日。北京市东城区市场监督管理局为英大信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110000163156288R），对英大信托股东变更事项予以登记。
2020年2月10日，深圳市市场监督管理局向英大证券出具《变更（备案）通知书》，对英大证券股东变更事项进行登记。
本次变更登记完成后，英大信托、英大证券成为公司控股子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问建议
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”
2、法律顾问核查意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务并取得相关批准的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易标的资产交易价格为1,439,771.9979万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为3,955,417,575股，具体情况如下：
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英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让。济南能投、湘财证券及深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让。
（二）发行对象情况
1、英大集团
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2、中国电财
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3、济南能投
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4、国网上海电力
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5、国网新源
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6、深圳国能
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7、湘财证券
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8、深圳免税集团
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三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，国网电力科学研究院有限公司持有上市公司31.57%股份，为上市公司控股股东；国务院国资委为上市公司实际控制人。本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下；
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东变更为英大集团，最终控股股东仍为国家电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货等金融业务。
本次交易对上市公司的具体影响详见《上海置信电气股份有限有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈露萌、闫思宇
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：010-8882 7799
传真：010-8801 8737
经办人员：迟文洲、任德军、丁启新、户永红
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0000
经办人员：刘晨、韩小伟
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号）；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海置信电气股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]7273号）；
3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、《上海置信电气股份有限有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2020年3月2日
