贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2020年度第三次临时会议决议公告
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-013
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优1
贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2020年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年度第三次临时会议于2020年3月2日在公司总行401会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，其中，曾军董事、喻世蓉董事、洪鸣董事、戴国强独立董事、朱慈蕴独立董事、罗宏独立董事、杨雄独立董事、刘运宏独立董事均以电话连线方式出席。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司调整非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了本次调整非公开发行A股股票方案的议案。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
方案逐项表决情况如下：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.02 发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.04 募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.05 发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.06 发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：????????????
■
其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元，贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.07 本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.08 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以前述机构最终批准或核准的方案为准。
三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与本次非公开发行A股股票之认购对象厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》
同意调整本次非公开发行A股股票方案涉及的关联交易事项。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意于2020年3月18日（星期三）在公司总行401会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。详见公司在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述非公开发行A股股票相关的议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案及相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月2日
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-014
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案涉
及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《贵阳银行股份有限公司章程》及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次非公开发行的发行对象中贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州省乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）均为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）的关联法人。本次非公开发行A股股票方案调整涉及的关联交易情况如下：
一、关联交易概述
公司与上述关联法人于2020年1月19日就本次非公开发行相关事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述关联法人认购本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年1月20日召开的第四届董事会2020年度第一次临时会议以及2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-004）。
二、关联交易说明
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定。公司拟根据上述规定修改的相关内容，对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、限售期等内容进行调整，并与上述关联法人签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与上述关联法人签署《补充协议》事项构成关联交易。
三、关联方的基本情况
（一）贵阳市国资公司
1.基本情况
公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司
成立时间：1998年11月20日
注册资本：152,215万元
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼
统一社会信用代码：91520100709660997R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。
经营期限：长期
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4.关联方主营业务发展情况
贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）贵阳投资控股
1.基本情况
公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司
成立时间：2001年10月24日
注册资本：862,423.4万元
法定代表人：曾军
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼
统一社会信用代码：91520100730958720R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
经营期限：2006年9月28日至无固定期限
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4.关联方主营业务发展情况
贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）贵阳工商产投
1.基本情况
公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司
成立时间：2009年5月15日
注册资本：116,375.0288万元
法定代表人：吴永康
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室
统一社会信用代码：915201006884093482
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。）
经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4.关联方主营业务发展情况
贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）贵州乌江能源
1.基本情况
公司名称：贵州乌江能源投资有限公司
成立时间：1994年4月30日
注册资本：984,000万元
法定代表人：何瑛
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路
统一社会信用代码：91520900214419958H
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日
2.公司与关联方之间的关联关系
截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。
3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4.关联方主营业务发展情况
贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。
5.关联方最近一年简要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《补充协议》主要内容
2020年3月2日，公司与上述关联法人签署《补充协议》，具体内容如下：
1.贵阳银行本次发行的定价基准日调整为贵阳银行调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，贵阳银行有权由其董事会重新确定本次发行的定价基准日：（1）贵阳银行股东大会决议已过有效期；（2）本次发行方案发生变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
2.本次发行的发行价格调整为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵阳银行普通股股票交易均价的80%与本次发行前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
六、关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会2020年度第三次临时会议于2020年3月2日审议并通过了《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
本公司第四届董事会2020年度第三次临时会议于2020年3月2日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行方案调整的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。
本次非公开发行方案调整涉及关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：本次调整非公开发行方案涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的独立意见；
（四）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署的《补充协议》。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月2日
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-015
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优1
贵阳银行股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署的基本情况
2020年1月19日，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）（以上8家发行对象统称为“认购方”）分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2020年3月2日，本公司与认购方分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、认购对象基本情况
（一）厦门国贸
厦门国贸成立于1996年12月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币181,627.2516万元（截至本公告披露之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记。），注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元，法定代表人为许晓曦。
截至本公告披露之日，厦门国贸与公司不存在关联关系。
（二）贵阳市国资公司
贵阳市国资公司成立于1998年11月20日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币152,215万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼，法定代表人为王勇。
截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（三）贵阳投资控股
贵阳投资控股成立于2001年10月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币862,423.4万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼，法定代表人为曾军。
截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（四）贵阳工商产投
贵阳工商产投成立于2009年5月15日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币116,375.0288万元，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室，法定代表人为吴永康。
截至本公告披露之日，贵阳工商产投、贵阳投资控股及本公司持股5%以上股东贵阳市国资公司均受贵阳产业发展控股集团有限公司同一控制，为一致行动人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（五）贵州乌江能源
贵州乌江能源成立于1994年4月30日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币984,000万元，注册地址为贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路，法定代表人为何瑛。
截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。
（六）贵阳城发集团
贵阳城发集团成立于2008年6月25日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币305,587.2902万元，注册地址为贵州省贵阳市花溪区溪北路30号，法定代表人为李自康。
截至本公告披露之日，贵阳城发集团与公司不存在关联关系。
（七）百年资管
百年资管成立于2016年8月1日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币10,000.00万元，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区金窑路38-2-5号5层，法定代表人为庄粤珉。
截至本公告披露之日，百年资管与公司不存在关联关系。
（八）太平洋资管
太平洋资管成立于2006年6月9日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币210,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼，法定代表人为于业明。
截至本公告披露之日，太平洋资管与公司不存在关联关系。
三、《补充协议》的主要内容
（一）《补充协议》主体和签订时间
2020年3月2日，本公司与认购方分别签署了《补充协议》。
（二）定价基准日、发行价格
本公司本次发行的定价基准日调整为本公司调整本次发行方案的董事会决议公告日。董事会决议公告后，出现以下情况的，本公司有权由董事会重新确定本次发行的定价基准日：1、本公司股东大会决议已过有效期；2、本次发行方案发生变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
本次发行的发行价格调整为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
（三）限售期
认购方承诺并同意，根据监管机构的有关规定，厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管认购的本次发行的A股股份限售期调整为自该等股份取得之日起18个月，其他认购对象认购的本次发行的A股股份限售期不变。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律法规另有规定的除外。
（四）其他
《补充协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，与《股份认购协议》同时生效，同时终止。《补充协议》为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
《股份认购协议》与《补充协议》内容不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未进行约定的内容，适用《股份认购协议》的相关约定。
四、备查文件
（一）贵阳银行股份有限公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议；
（二）《贵阳银行股份有限公司与厦门国贸集团股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（三）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（四）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市投资控股集团有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（六）《贵阳银行股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（七）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（八）《贵阳银行股份有限公司与百年保险资产管理有限责任公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（九）《贵阳银行股份有限公司与太平洋资产管理有限责任公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月2日
（截至本公告披露之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记。）
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-016
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优1
贵阳银行股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月18日 9点30分
召开地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月18日
至2020年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，决议公告已于2020年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上进行披露。各议案内容详见公司届时披露的股东大会会议材料。
2.特别决议议案：1-5
3.对中小投资者单独计票的议案：1-5
4.涉及关联股东回避表决的议案：1-5
应回避表决的关联股东名称：贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州轮胎股份有限公司、贵阳市工商资产经营管理有限公司、贵阳兴贵橡投资有限公司、贵阳市城市建设投资有限责任公司、贵阳市教委建筑工程处、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、金世旗国际控股股份有限公司、中天金融集团股份有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)非现场登记
符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2020年3月16日（星期一）一3月17日（星期二）：上午9:00一12:00、下午14:30一17:30，将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送的方式送至贵阳银行董事会办公室（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行42楼）。
自然人股东登记资料：应提供本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件）和股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，应提供授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证和股票账户卡复印件。
法人股东登记资料：法定代表人出席会议的，应提供法人单位营业执照、本人有效身份证和机构股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，应提供授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照、代理人有效身份证和委托人机构股票账户卡复印件。
上述材料须股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。
(二)现场登记
登记时间：2020年3月18日（星期三）早上8:30-9:20；
登记地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室；
登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖单位公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件，接受参会资格审核。
六、其他事项
(一)联系方式
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行42楼
邮政编码：550081
联系人：尹女士
联系电话：0851-86859036
传 真：0851-86858567
电子邮箱：gysh_2007@126.com
(二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等），验证入场。
(三)与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2020年3月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵阳银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
贵阳银行股份有限公司
非公开发行A股股票预案
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
（股票代码：601997）
■
（修订稿）
二○二○年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会2020年度第一次临时会议、第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过，尚需公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
2、本次非公开发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4、本次非公开发行的发行对象共计8名，根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购情况如下：
■
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、满足资本监管要求
2012年6月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。截至2019年9月末，A股上市城商行平均资本充足率13.75%、平均一级资本充足率10.61%、平均核心一级资本充足率9.47%。
公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上交所上市，募集资金净额为41.08亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融资。截至2019年9月末，公司核心一级资本充足率为8.89%。
根据公司《2017-2019年资本管理规划》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率为9.00%。公司核心一级资本充足率低于目标值，也低于上市城商行的平均水平。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。
2、支持公司业务持续稳健发展
公司近年来业务规模持续增长。截至2019年9月末，公司资产总额达到5,527.18亿元。根据公司业务发展规划，未来3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
3、更好地支持实体经济发展
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
贵阳银行成立于1997年4月9日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。2016年8月16日，贵阳银行在上海证券交易所挂牌上市，是我国中西部首家A股上市城商行。
截至2019年9月末，贵阳银行下辖9个省内分行、1个省外分行，机构网点实现贵州省88个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金融租赁有限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司，初步形成立足贵州、辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019全球银行1000强排名”中，贵阳银行排名为237位。
2、业务情况及主要财务指标
近年来，公司持续推动各项业务发展转型，公司业务、零售业务、普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务均实现良好发展。
截至2019年9月末，公司总资产5,527.18亿元，客户存款余额3,277.52亿元，客户贷款总额1,995.23亿元；资本充足率13.06%，一级资本充足率10.24%，核心一级资本充足率8.89%；不良贷款率1.48%，拨备覆盖率267.01%。2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元。
公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
贵阳银行主要财务数据
单位：千元
■
注：除特别注明外，本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。
3、股本状况及股东结构
截至2019年9月30日，贵阳银行普通股总股本为3,218,028,660股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况如下：
截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东情况
■
注：截至本预案公告日，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有限公司。截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东中，贵阳市国资公司、贵阳投资控股和贵阳工商产投同受贵阳产控集团控制。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管。
截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同为贵阳产控集团控制的企业，所持公司股份的比例分别为14.56%、2.88%和2.06%，贵阳产控集团合计间接持有公司19.9983%的股份，公司董事曾军为贵阳投资控股董事长、总经理。贵州乌江能源所持公司股份的比例为6.24%，公司董事喻世蓉为贵州乌江能源金融事业部副部长。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管与发行人不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
（四）本次非公开发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
6、发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：????????????
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其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。
贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元、贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
7、本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行2020年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准
本次非公开发行方案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，并经贵州银保监局批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）厦门国贸
1、基本情况
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1 截至本预案公告之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，厦门国贸控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，厦门国贸的股权控制关系如下图所示：
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（注：上图持股比例的差异系因四舍五入所致。）
3、主营业务情况
厦门国贸始创于1980年，为世界500强企业厦门国贸控股集团有限公司的控股子公司，1996年在上海证券交易所上市，为国有控股上市公司。目前厦门国贸已形成供应链管理、房地产经营和金融服务三大核心业务，同时积极围绕发展战略在新产业发展方面进行探索。
4、最近1年简要财务会计报表
单位：万元
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注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
截至本预案公告日，厦门国贸及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，厦门国贸不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，厦门国贸及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，厦门国贸在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0；截至2019年9月末，厦门国贸的控股股东厦门国贸控股集团有限公司在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。
除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。
8、发行对象关于本次认购资金来源的说明
厦门国贸用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（二）贵阳市国资公司
1、基本情况
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(下转94版)
