（上接117版）
（上接117版）
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2019年中国黄金消费总量达1,002.78吨，基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。
在全球经贸摩擦不断加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货币宽松愈演愈烈、地缘政治危机加剧的情形下，各国央行持续增加黄金储备。我国自2018年12月起已连续10个月增加黄金储备，合计增储105.75吨，充分体现了国家对黄金特殊地位作用的高度重视。截至2019年12月底，我国官方黄金储备为1,948.32吨，位列全球第7位。
据中国黄金协会最新统计数据显示，2019年，国内原料黄金产量为380.23吨，连续13年位居全球第一，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响，部分省（区）矿产金产量下降。虽然产量持续下滑，但近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，拓展企业规模，提升盈利能力
在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，国内黄金产量下降并结合国内旺盛的黄金需求的背景下，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈。由于公司预付账款、存货的规模较大，加之银行融资难，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力，公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以增强企业竞争力，提升行业地位，缓解运营资金压力，进一步扩展企业业务规模，从而提升盈利能力。
2、改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票实施完成后，公司负债规模将有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。
近年来公司财务费用逐年增加，影响了公司的业务发展。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有助于减少公司财务费用支出，使公司财务结构更为稳健，有效提升整体盈利水平。
3、实施核心管理层持股，提高企业活力，增强核心管理层归属感
本次核心管理层参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与核心管理层的利益共享机制，增强核心管理层归属感，使核心管理层的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与本公司存在关联关系。其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为6.19元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股票数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
6、股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象中，王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥为公司董事、监事、高管等核心管理人员，王晋定为公司离任不足12个月的董事和高管。因此，本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，赵美光直接持有公司30.42%股份，其一致行动人瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛分别持有公司3.10%、0.13%和0.13%股份，合计持有公司33.77%股份。赵美光先生为公司控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限29,079.16万股计算，赵美光、瀚丰中兴、赵桂香、赵桂媛分别持有公司25.89%、2.64%、0.11%和0.11%股份，合计占公司总股本的比例为28.75%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定投资对象。
一、核心管理层投资者基本情况
（一）王建华
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，王建华不存在对外投资的公司。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
王建华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王建华之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，王建华与公司之间未发生重大交易。
（二）吕晓兆
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，吕晓兆不存在对外投资的公司。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吕晓兆最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与吕晓兆之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吕晓兆与公司之间未发生重大交易。
（三）高波
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，高波直接投资的一级主要公司情况如下表所示：
■
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
高波最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与高波之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，高波与公司之间未发生重大交易。
（四）傅学生
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，傅学生不存在对外投资的公司。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
傅学生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与傅学生之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，傅学生与公司之间未发生重大交易。
（五）赵强
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，直接投资的一级主要公司情况如下表所示：
■
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
赵强最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与赵强之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，赵强与公司之间未发生重大交易。
（六）李金千
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，李金千不存在对外投资的公司。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李金千最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与李金千之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，李金千与公司之间未发生重大交易。
（七）周新兵
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，周新兵直接投资的一级主要公司情况如下表所示：
■
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
周新兵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与周新兵之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，周新兵与公司之间未发生重大交易。
（八）武增祥
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，武增祥直接投资的一级主要公司情况如下表所示：
■
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
武增祥最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与武增祥之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，武增祥与公司之间未发生重大交易。
（九）梁建平
1、基本情况
■
2、最近五年主要任职情况
■
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，梁建平不存在对外投资的公司。
4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
梁建平最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与梁建平之间产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，梁建平与公司之间未发生重大交易。
二、王晋定基本情况
（一）基本情况
■
（二）最近五年主要任职情况
■
（三）对外投资公司及其业务情况
王晋定不存在对外投资的公司。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
王晋定最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，王晋定任职的上海德三国际贸易有限公司所从事主营业务与赤峰黄金有一部分交叉，但此类业务在本次非公开发行前已成型。
本次非公开发行完成后，王晋定持有公司总股本的比例不超过5%，对公司无控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，王晋定任职的企业与赤峰黄金在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
2、关联交易
本次发行不会导致王晋定与本公司之间产生其他关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，王晋定与公司之间未发生重大交易。
三、前海开源基金管理有限公司基本情况
（一）前海开源概况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
成立日期：2013年1月23日
统一社会信用代码：914403000614447214
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，前海开源的股权结构图如下：
单位：人民币万元
■
（三）最近三年主要业务发展情况
前海开源成立于2013年1月23日，经营范围为：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。最近三年前海开源的主营业务为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（四）最近一年的简要财务数据
前海开源最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
前海开源及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，前海开源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致前海开源及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
四、工银瑞信基金管理有限公司（代“中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行”等39个产品）
（一）工银瑞信概况
1、基本情况
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901
法定代表人：王海璐
成立时间：2005年6月21日
统一社会信用代码：91110000717856308U
注册资本：20,000.00万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、股权关系及控制关系
■
3、最近三年主要业务发展情况
工银瑞信成立于2005年6月，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。近三年工银瑞信主营业务快速发展，资产管理规模不断增长，市场影响力持续提升。
4、最近一年的简要财务数据
工银瑞信最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
工银瑞信及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，工银瑞信及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致工银瑞信及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，工银瑞信及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）产品概况
■
五、青岛天诚股权投资基金管理有限公司基本情况
（一）青岛天诚概况
公司名称：青岛天诚股权投资基金管理有限公司
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路188号
法定代表人：韩立萍
成立时间：2017年6月2日
统一社会信用代码：91370285MA3DRHPD30
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：以自有资金进行投资管理，私募基金管理，股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
（三）最近三年主要业务发展情况
■
青岛天诚股权投资管理基金有限公司成立于2017年6月，于2018年2月取得中国基金业协会私募股权、创业投资基金管理人的资格备案。备案编号P1067305。公司作为山东省莱西基金小镇的首批落地的基金管理人，与地方政府共同设立并管理产业引导基金，主要投资于内未来发展及扩张性快的优质企业。
（四）最近一年的简要财务数据
青岛天诚最近一年的简要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据业经山东大舜会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
青岛天诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，青岛天诚及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致青岛天诚及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，青岛天诚及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
六、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）逗号投资概况
公司名称：逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（山东）自由贸易区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A2区3号楼12层1201-07
执行事务合伙人：济南新华氟化工有限公司（委派代表：周胜梅）
成立时间：2020年2月28日
统一社会信用代码： 91370100MA3RFUAD0D
注册资本：15,000.00万元人民币
经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（二）股权关系及控制关系
逗号投资为合伙人以自有资金或自筹资金设立，其资产自主管理，不涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据逗号投资的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人实缴出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，逗号投资不属于私募基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
■
（三）最近三年主要业务发展情况
逗号投资拟以自有资金投资实业公司股权，目前尚未开展业务。
（四）最近一年的简要财务数据
逗号投资成立于2020年2月28日，尚无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
逗号投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，逗号投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致逗号投资及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，逗号投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
七、巨能资本管理有限公司（代“济南聚峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
（一）巨能资本概况
1、基本情况
公司名称：巨能资本管理有限公司
注册地址：山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心A2-5楼第22层2201房间
法定代表人：张浩
成立时间：2006年6月20日
统一社会信用代码：91370000791526534G
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：在法律法规规定范围内对外投资及投资项目管理，企业管理、投资咨询服务；基金管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权关系及控制关系
■
3、最近三年主要业务发展情况
巨能资本是山东省国有资产投资控股有限公司的全资子公司，主要从事私募投资基金的运营及管理，于2014年取得私募基金管理人资格，登记编号为P1004578。到目前巨能资本共设立并管理4只基金，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，管理规模近40亿元，投资项目主要涵盖医疗、消费、能源、食品健康及保险和金融服务等领域。经过多年发展，公司治理结构完整，拥有丰富的私募股权投资管理经验，资金实力雄厚。
4、最近一年的简要财务数据
最近一年的简要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
巨能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，巨能资本及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致巨能资本及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，巨能资本及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）基金概况
济南聚峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前尚未完成备案，正在积极推进备案工作。其管理人巨能资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1004578。
八、招金矿业股份有限公司基本情况
（一）招金矿业概况
公司名称：招金矿业股份有限公司
住所：招远市金晖路299号
法定代表人：翁占斌
成立时间：2004年4月16日
统一社会信用代码：91370000761859952H
注册资本：327,039.3204万元人民币
经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权关系及控制关系
（三）最近三年主要业务发展情况
■
招金矿业成立于2004年4月，最近三年主要业务涵盖了黄金开采、选矿、冶炼及销售以及其他金属产品，是专业生产黄金的大型综合性矿业公司，主要产品是黄金，副产品有白银和铜。招金矿业是一家集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。
（四）最近一年的简要财务数据
招金矿业最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
招金矿业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，招金矿业从事主营业务与赤峰黄金有一部分交叉，但此类业务在本次非公开发行前已成型。
本次非公开发行完成后，招金矿业持有公司总股本的比例不超过5%，对公司无控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，招金矿业与赤峰黄金在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
2、关联交易
本次发行不会导致招金矿业及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生其他关联交易。
（七）本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，招金矿业及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体及签约时间
甲方（发行方）：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
乙方（认购方）：王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名核心管理人员投资者，王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业。
协议签订时间：2020年3月2日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式
1、发行人拟募集配套资金不超过人民币180,000.00万元，非公开发行不超过29,079.16万股股票，股票面值为人民币1元/股。认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票，如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在上述数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购数量。
2、经双方协商一致，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%向上取整，即6.19元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购款项的支付时间、支付方式
1、认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。
2、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充流动资金，扩大公司业务规模，提升盈利能力
在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，国内黄金产量下降并结合国内旺盛的黄金需求的背景下，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈，报告期内，公司预付账款、存货的规模较大。截至报告期各期末，预付款项、存货合计金额分别为91,555.23万元、167,248.38万元、215,042.00万元和246,989.40万元，占各期末流动资产总额的比例分别为62.69%、76.78%、77.93%和76.08%，加之银行融资难，对公司日常的运营资金形成了一定压力，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以增强企业竞争力，提升行业地位，缓解运营资金压力，进一步扩展企业业务规模，从而提升盈利能力。
2、改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力
报告期内，随着公司业务的发展，资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以银行借款、企业债等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，公司资产负债率也逐渐提升，由2016年末的33.88%上升至2019年9月末的61.38%。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率也逐渐高于同行业上市公司（具体情况如下表所示）。本次非公开发行股票完成且使用募集资金偿还完毕120,000.00万元金融机构借款后，按照公司2019年9月30日的财务数据测算，公司资产负债率由61.38%下降为42.87%，本次发行有利于调整公司资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的资本实力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。
单位：%
■
数据来源：同花顺，并以同花顺行业分类之“有色金属--有色冶炼加工--黄金”作为同行业上市公司分析对象。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的财务费用分别为3,281.09万元、7,628.68万元、7,903.67万元和 14,177.17 万元，财务费用逐年增加。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，有助于减少公司财务费用支出，使公司财务结构更为稳健，有效提升整体盈利水平。
3、实施核心管理层持股，提高企业活力，增强核心管理层归属感
本次核心管理层参与本次发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与核心管理层的利益共享机制，增强核心管理层归属感，使核心管理层的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
（二）本次募投项目的可行性分析
1、本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金数额不超过项目需要量；资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，公司本次发行募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条等规定。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
(下转119版)
