（上接118版）

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三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，不涉及投资项目报批事项。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将使公司的资金实力和资信等级进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、赵桂香、赵桂媛分别持有公司30.42%、3.10%、0.13%和0.13%股份，合计持有公司33.77%股份。本次非公开发行完成后，赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、赵桂香、赵桂媛分别持有公司25.89%、2.64%、0.11%和0.11%股份，合计占公司总股本的比例为28.75%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩，此外，能够有效缓解企业发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推动作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司近年来资产负债率高于同行业上市公司。截至2019年9月30日，公司资产负债率为61.38%，本次募集资金到位并偿还金融机构借款120,000.00万元后，公司资产负债率下降为42.87%，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第七节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，公司先后于2012年第一次临时股东大会和2014年度股东大会审议通过修改公司章程中利润分配政策相关内容。

《公司章程》关于利润分配相关政策如下：

“第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。

特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”

二、公司最近三年利润分配政策的履行情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况统计如下：

单位：万元

■

2016年度因母公司未分配利润为负，且公司正处于发展阶段，现金需求较大，2016年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司未来将择机通过子公司分配股利以弥补母公司以前年度亏损。

2017年8月14召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司向母公司现金分红的议案》，由全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向母公司现金分红人民币5亿元，以弥补母公司累计亏损。2017年10月11日召开的2017年第一次临时股东大会决议通过《2017年中期资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本713,190,748股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2017年度未进行现金分红，主要原因包括：1、公司2017年度中期已以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2、全资子公司雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目二期工程（处理规模扩大至13万吨/年）刚刚建成投产，公司正处于发展阶段，现金需求较大。雄风环保属于资源综合回收利用行业，主要是利用或处置工业固体废物，综合回收多种有价金属及进行环保处置，其原材料为低品位复杂物料。2017年7月末，雄风环保二期工程建成投产，目前处理能力可达到13万吨/年。2017年雄风环保处理低品位复杂物料7.56万吨，比2016年增长102.68%，由于生产规模扩大，雄风环保购买原材料资金占用亦大幅增加，雄风环保2017年产能利用率58.15%，雄风环保产能逐步释放后，原材料资金占用将继续增加。

2018年度因公司归属于母公司所有者的净利润为负，2018年以现金支付方式实施重大资产购买，且正处于发展阶段，现金需求较大，2018年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

三、公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，建立持续、稳定的股利分配政策。

（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合的方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以采取股票股利的方式予以分配。

4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、股东存在违规占有公司资金的，扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第八节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

（一）税收政策风险

财政部、国家税务总局财税［2002］142 号《关于黄金税收政策问题的通知》“黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税”。吉隆矿业、华泰矿业、五龙矿业享受该政策。

根据《财政局国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》财税[2016]54 号第三条第（一）款：充填开采“三下”矿产，资源税减征 50%。经向当地税务机关申请，吉隆矿业、华泰矿业、五龙矿业享受资源税征前减免，减征 50%资源税。同时依据《关于核实赤峰吉隆矿业有限责任公司充填采矿法相关情况的报告》敖国土资发（2018）125 号：吉隆矿业核定被压覆金属量为 618.411kg，压覆比例为 82.15%。经税务局审核，吉隆矿业资源税税率为（4%-2%*0.8215）。

国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知财税[2008]47 号中：企业自 2008 年 1 月 1 日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计算企业所得税。享受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料的比例应符合《目录》规定的技术标准。雄风环保享受该政策。

根据财政部、国家税务总局（财税[2011]115 号）《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》，自 2011 年 11 月 21 日起，对以烟尘灰、湿法泥、熔炼渣等为原料生产的金、银、钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、铂族金属的销售实行增值税“征七返三”政策。雄风环保享受该政策。

依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）等文件规定，高新技术企业享受所得税按 15%的税率征收的税收优惠。雄风环保取得发证时间为 2018 年 12 月 3 日的高新技术企业证书，有效期3年。

根据《企业所得税法》第 27 条，《企业所得税法实施条例》第 88 条，财税（2009）166 号规定，符合条件的环境保护、节能、节水生活垃圾处理服务项目，享受所得税“三免三减半”优惠政策。广源科技自 2014 年起享受此政策，具体为：“2014 年、2015 年、2016 年度免税，2017 年、2018 年、2019 年度减半征收。”

如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成不利影响。

（二）环保政策风险

黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡，须遵守国家环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

政府实行自然保护区或禁止采矿区区划后，一些保护区内拥有的矿权给企业带来开采矿山的政策风险。矿业权证到期未及时办理变更、延续以及特定项目建设未取得国家规定的批文而擅自实施，带来企业生产经营活动的政策风险。

二、经营风险

（一）金银铜价格波动及公司业绩波动的风险

公司经营业绩受金、银、铜交易价格及国内外对金、银、铜的需求的影响，金、银、铜的售价与国际金、银、铜市场价格挂钩，国际金、银、铜价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给公司未来的业绩带来不确定性。

（二）安全生产相关风险

作为矿产资源开发类企业，在选矿工序中需要使用氰化钠等剧毒化学品、开采工序涉及到爆破，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全生产风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，从而影响公司正常生产经营活动，增加经营成本，降低盈利水平。

（三）探矿权、采矿权续期及取得的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来不利影响。

三、与本次发行的相关风险

（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

第九节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过29,079.16万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、2019年11月，公司完成发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权的股份发行，截至2019年12月31日，公司总股本为1,555,169,374股；2020年1月，公司完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行，本次发行前公司的总股本数为1,663,911,378股。假设截至2019年12月31日公司已完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行事项，2019年末总股本数为1,663,911,378股，收到募集资金51,000万元；

4、假定本次非公开发行股票数量为29,079.16万股，募集资金总额为180,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

5、根据公司2019年度业绩预测报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约为24,885.00万元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为24,189.00万元；

6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（ 2）较2019 年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、公司2018年度未进行现金分红，假设2019年度、2020年度公司同样不进行现金分红；

9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

10、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

■

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第五节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和归还金融机构借款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）提升盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东及实际控制人赵美光先生作出如下承诺：

1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2020年3月2日