江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一042
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年2月21日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2020年3月2日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》等有关规定，公司董事会经审核，认为公司向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的各项授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-044公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；
公司2020年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过80,000万元，江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过2,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年与参股公司日常关联交易预计的议案》；
公司2020年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过40,000万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共665,000万元，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。
董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于增加2020年度对外担保额度的公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一046号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第五次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一043
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2020年2月21日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2020年3月2日下午17:00在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
本次授予的激励对象王永红先生：
1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2020年3月2日为授予日，向符合条件的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-044公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；
公司2020年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过80,000万元，江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过2,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。
监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。
本项议案需提交股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；
公司2020年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过40,000万元。
监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届第三次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-044
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的暂缓授予条件已经成就，确定以2020 年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：7.56元/股
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计1,392人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,582.1356万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票5,263.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.14%；预留537.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
7、业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
■
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予15万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。
截至本公告日，上述激励对象王永红先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为人民币7.56元/股，授予日为2020年3月2日。
三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2020年3月2日，向符合条件的暂缓授予激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。
四、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；
2、本次限制性股票的授予日为：2020年3月2日；
3、本次限制性股票的授予价格为：7.56元/股；
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次实际授予对象共1人，涉及本次授予数量共计15.00万股，具体数量分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致，下同。
5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年3月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，参与激励的高级管理人员王永红先生不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
本次授予的激励对象王永红先生：
1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2020年3月2日为授予日，向符合条件的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。
十、独立董事意见
1、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，公司首次授予时暂缓授予上述激励对象限制性股票。截至目前限购期已满，上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。
2、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、本次实际授予的激励对象人数为1名，授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，同意公司以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予共计15万股的限制性股票，授予价格为7.56元/股。
十一、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，正邦科技不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月三日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一044
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、正邦集团有限公司（“正邦集团”）、江西增鑫科技股份有限公司（“增鑫科技”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（“江南香”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2020年3月2日公司第六届董事会第五次会议审议通过。现将具体日常关联交易内容公告如下：
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
注：上表中2019年发生金额未经审计，最终数据以2019年年度审计确认后的结果为准。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
注：上表中2019年实际发生金额未经审计，最终数据以2019年年度审计确认后的结果为准。
该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况及关联关系说明
1、山东和康源生物育种股份有限公司
统一社会信用代码：91370100560795841F
住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室
法定代表人：孟庆利
注册资本：人民币4,634.1861万元
经营范围：生物育种技术开发(不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产52,192.86万元，负债总额20,451.68万元，净资产31,741.18万元；2018年1-12月实现营业收入81,384.67万元，净利润13,842.13万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产92,761.96万元，负债总额23,223.89万元，净资产69,538.07万元；2019年1-9月实现营业收入96,213.82万元，净利润38,363.31万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份528,746,049股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其38.84%的股权。
2、江西省奶牛原种场有限公司
统一社会信用代码：91360122769770805A
住 所：江西省南昌市新建区厚田乡西门村
法定代表人：梁德仁
注册资本：人民币340.00万元
经营范围：奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）***
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产532.12万元，负债总额836.15万元，净资产-304.02万元；2018年1-12月实现营业收入1.475万元，净利润-55.5万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产465.86万元，负债总额857.21万元，净资产-391.13万元；2019年1-9月实现营业收入0.1万元，净利润-31.27万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权。
3、正邦集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723937956P
住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：80,000万元
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产2,503,573.05万元，负债总额1,650,028.61万元，净资产853,544.43万元；2018年1-12月实现营业收入2,223,516.98万元，净利润2,223,516.98万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产3,374,255.5万元，负债总额1,953,047.77万元，净资产1,421,207.72万元；2019年1-9月实现营业收入1,759,733.79万元，净利润20,626.49万元。
关联关系说明：正邦集团持有公司股份470,815,985 股，为公司的控股股东。
4、江西增鑫科技股份有限公司
统一社会信用代码：913605046749904695
住 所：江西省新余高新区赛维大道133号
法定代表人：曾年根
注册资本：人民币8,400.00万元
经营范围：猪场规划与设计;畜牧设备研发与设计;畜牧设备生产、销售、生猪养殖;货物与技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产52,502.49万元，负债总额40,518.65万元，净资产11,983.84万元；2018年1-12月实现营业收入35,791.06万元，净利润750.06万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产59,256.91万元，负债总额45,354.41万元，净资产13,902.50万元；2019年1-9月实现营业收入29,448.38万元，净利润1,575.89万元。
关联关系说明：公司参股公司，公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有其的14.29%股权；公司控股股东正邦集团持有其15.71%的股权。
5、江西维雀乳业有限公司
统一社会信用代码：913601007056568003
住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号
法定代表人：李太平
注册资本：人民币2,974.06万元
经营范围：饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）、乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产6,960.14万元，负债总额4,680.93万元，净资产2,279.21万元；2018年1-12月实现营业收入3,265.90万元，净利润847.75万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产24,727.41万元，负债总额23,585.73万元，净资产1,141.68万元；2019年1-9月实现营业收入1,829.23万元，净利润-454.25万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权。
6、江西科鼎资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360100591846453B
住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币3,300.00万元
经营范围：投资管理及咨询(金融、证劵、期货、保险除外)；企业管理咨询;商务信息咨询、资产经营管理(金融业务除外)；酒店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目涉及国家有专项规定的除外）
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产45,358.96万元，负债总额5,437.43万元，净资产39,921.53万元；2018年1-12月实现营业收入350.63万元，净利润1935.32万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产72,811.54万元，负债总额18,638.16万元，净资产54,173.38万元；2019年1-9月实现营业收入266.49万元，净利润15,102.37万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其40.61%的股权。
7、江西江南香米业有限公司
统一社会信用代码：91360826690997281C
住 所：江西省吉安市泰和县工业园区
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币4,000.00万元
经营范围：粮食收购、烘干、销售;大米生产、销售(凭有效许可证经营);对外贸易经营(凭有效许可证经营);预包装食品、散装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产36,107.32万元，负债总额37,562.85万元，净资产-1455.53万元；2018年1-12月实现营业收入10,227.18万元，净利润-1058.63万元。未经审计，截止2019年9月30日，总资产28,612.908万元，负债总额30,452.78万元，净资产-1,839.87万元；2019年1-9月实现营业收入5,420.12万元，净利润-293.17万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份528,746,049股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其100%的股权。
（二）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额：
公司预计2020年上述日常关联交易总金额不超过127,400万元人民币。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
主要内容为：本公司向康源育种采购猪料饲料，销售禽料、预混料饲料，山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）向和康源育种临时性借款；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦集团为本公司提供成品山茶油；增鑫科技为本公司提供养殖设备；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务；江南香为本公司提供大米、细糠。
（一）本公司向康源育种采购猪料饲料，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体销售品种以本公司需求为准；
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下和康源育种提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源育种提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：和康源育种给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：和康源育种确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和本公司对和康源育种的产品有异议，必须在保质期内通知和康源育种，逾期恕不受理。
（二）本公司向康源育种销售禽料、预混料饲料产品，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体销售品种以和康源育种需求为准；
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下本公司提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离本公司提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：本公司给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：本公司确保产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对本公司产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。
（三）和康源育种向和康源集团提供临时性借款，其协议主要条款如下：
1、借款金额及用途：和康源育种同意临时性借款不超过5亿元人民币给和康源集团，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
2、借款期限：12个月内循环使用。
3、借款利率：同期银行贷款利率。
4、还款：在借款将要到期时，和康源育种将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按和康源育种提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
5、权利、义务及违约责任
1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
（四）本公司为奶牛原种场提供饲料，其协议主要条款如下：
1、协议标的
双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场。
2、价格条件
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
3、质量条件
1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；
2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场也可以在具体合同中对质量作出特别约定；
3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4、货物交付
1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；
3）运输费用由出卖方支付。
5、货物包装
1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。
2）包装费用由出卖方承担。
（五）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（六）本公司及下属公司向增鑫科技采购设备，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体设备采购品种以公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。
3）双方承诺，同等条件下增鑫科技提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。
2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备 到场及安装进度支付60%款项：其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付（质保期为验收合格后一年；质保金不计息）。
3、采购设备质量：增鑫科技确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫科技，超过保质期恕不受理。
（七）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：
1、本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过1,000万元。
2、本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。
3、价格条件
1）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
2）双方承诺，同等条件下乙方提供给甲方的货物价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。
4、货物交付
1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；
3）运输费用由甲方支付。
5、货款的支付
一般情况下，甲方和乙方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款。
（八）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：
1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。
2、公司租用房屋的期限为5年，即自2016年1月1日至2020年12月31日止。
3、租金、水电、服务费结算方法：
1）租金：全免。
2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
4、价格条件：
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
（九）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是公司向和康源育种采购猪饲料、销售禽料及预混料饲料产品，和康源育种向和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需；向正邦集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司2020年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2020年度预计发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦集团、增鑫科技、维雀乳业、科鼎资产、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
六、监事意见
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
七、保荐人意见
经核查，国信证券认为：述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2020年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次决议；
2、公司第六届监事会第三次决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
6、和康源育种与公司签署的《货物销售合同》、《货物采购合同》及《借款协议》；
7、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》；
8、公司与正邦集团签署的《关联交易协议》；
9、公司与增鑫科技签署的《设备采购合同》；
10、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》；
11、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》；
12、公司与江南香签署的《关联交易协议》；
13、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月三日·
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一046
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于增加2020年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2020年3月2日第六届董事会第五次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：
一、担保情况概述
因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共665,000万元，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体担保额度如下：
单位：人民币万元
■
董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项
二、被担保人基本情况（单位：人民币万元）
（下转124版）
