科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

（下转20版）

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-006

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月2日下午15:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年2月21日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

议案内容：

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性

文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

议案内容：

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

1、发行股票种类及面值：

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%，经确定为9.77元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，

调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

6、募集资金额度及用途：

本次非公开发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

7、发行股份的限售期

陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

8、本次发行前滚存未分配利润分配安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

9、上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

(三)审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

议案内容：

公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

议案内容：

具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

议案内容：

公司前次募集资金使用情况，详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

议案内容：本次公司非公开发行将向公司控股股东及实际控制人陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，公司职工代表监事黄志东、监事涂必灵共计11人发行A股股票。上述认购对象均与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。公司已于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(八)审议通过《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

议案内容：截至本次董事会召开日，公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有公司47.29%的股份，陈伟忠及方勇参与认购本次非公开发行的股份，将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠及方勇已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

议案内容：

根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵签署附条件生效的股份认购协议。具体协议内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

议案内容：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十一)审议通过《关于〈公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》

议案内容：为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十二) 审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

议案内容：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》

议案内容：

为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）

3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；

5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十四)审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

议案内容：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2020年4月20日下午14:30召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2020年第一次临时股东大会通知公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-007

科顺防水科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2020年3月2日下午16:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年2月21日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

议案内容：

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

议案内容：

监事会认为：公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

1、发行股票种类及面值：

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，公司高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青及公司职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行股票定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，经确定为9.77元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，

调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

6、募集资金额度及用途：

本次非公开发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

7、发行股份的限售期

陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

8、本次发行前滚存未分配利润分配安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

9、上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

议案内容：

监事会认为：通过对《非公开发行A股股票方案论证分析报告》

的审查，本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意本次非公开发行A股股票方案论证分析报告。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

议案内容：

监事会认为：通过对非公开发行A股股票预案的审查，本次非公

开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

议案内容：

监事会认为：公司编制的《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司编制的上述可行性分析报告。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

议案内容：

监事会认为：科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于〈科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

议案内容：

监事会认为：公司本次非公开发行涉及关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。公司已于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(八)审议通过《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

议案内容：

监事会认为：截至本次监事会召开日，公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有公司47.29%的股份，陈伟忠及方勇参与认购本次非公开发行的股份，将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠及方勇已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

议案内容：

监事会认为：根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵签署附条件生效的股份认购协议,上述附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。具体协议内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的公告》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

议案内容：

监事会认为：同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行A股

股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析及提出的具体填补措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十一)审议通过《关于〈公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》

议案内容：

监事会认为：同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(十二)审议通过《关于〈科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

议案内容：

监事会认为：公司制定的《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

监事会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-008

科顺防水科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案。2020年3月3日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《科顺防水科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-009

科顺防水科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别风险提示

本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、科顺防水科技股份有限公司（以下简称 “科顺股份”或“公司”）本次拟非公开发行不超过30,000,000股股票，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向上述人员非公开发行股票构成关联交易。

2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十五次会议亦审议通过上述事项。

3、公司于2020年3月2日与陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵共11人签署了《附条件生效的股份认购协议》。

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

■

三、关联交易标的

本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。陈伟忠等上述11名关联方全额认购本次非公开发行的股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的价格为9.77元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日公司与关联人发生的关联交易主要系公司控股股东陈伟忠为公司银行授信提供关联担保，该担保行为不产生任何担保费用，系股东为支持公司拓宽融资渠道，积极发展业务的举措，不会损害公司及中小股东的利益。

六、关联交易协议的主要内容

1、股份发行及认购数量

双方均理解并同意，公司以非公开发行股票方式向【】发行【】万股人民币普通股（A股）股票；【】同意以现金方式认购公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量进行调整，认购人本次认购数量将作相应调整。

3、认购方式

认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

4、支付方式

认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、生效条件和生效时间

（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

7、违约责任

（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。

七、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。陈伟忠等11人全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东及管理层对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行股票的发行对象中，陈伟忠先生为公司控股股东、实际控制人，方勇先生为陈伟忠一致行动人、公司董事、总经理，卢嵩、毕双喜、赵军、为公司董事、副总经理，孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青为公司副总经理，黄志东、涂必灵为公司监事，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司本次非公开发行股票，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，非公开发行股票有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力；发行对象符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将前述关联交易相关事项的议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议，审议相关议案时关联董事应回避表决。

公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了与之有关的议案审议、表决。该事项决策程序符合《公司法》《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、公司关于第二届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-010

科顺防水科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

1、测算的前提和假设

（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股票数量为30,000,000股，募集资金总额为29,310万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

（4）2020年2月27日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司2019年度业绩快报》，公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润预计为36,748.20万元，2020年1月19日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司2019年度业绩预告》，预计公司非经常性损益对净利润的影响金额约1,000万元。

（6）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；

（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：（1）上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

2、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装配式建筑的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。

（1）聚焦主业，做大做强业务规模

优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。

（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理

继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。

（3）创新管理手段，健全公司体制

建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。

3、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

4、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，并已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。该规划进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、相关主体出具的承诺

为确保本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司相关主体已出具相关承诺，详见同日披露的《科顺股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-011

科顺防水科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员

关于确保公司非公开发行股票填补

被摊薄即期回报措施得以切实履行的

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为确保科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：

一、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对其职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股份修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

1、不越权干预科顺股份的经营管理活动，不侵占科顺股份利益，切实履行对科顺股份填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股份修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-012

科顺防水科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二届董事会第二十会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-013

科顺防水科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过关于公司2020年度非公开发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-014

科顺防水科技股份有限公司

关于与本次发行认购对象签订

《附条件生效的股份认购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》，同意公司向陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等11名发行对象非公开发行30,000,000股股票，并与上述11名发行对象就本次发行签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。《认购合同》主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

本协议由下列双方于2020年3月2日在中国佛山市签署：

甲方：科顺防水科技股份有限公司

乙方：认购人

二、合同的主要内容

1、认购人拟认购情况如下所示：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量进行调整，认购人本次认购数量将作相应调整。

3、认购方式

认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

4、支付方式

认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、生效条件和生效时间

（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

7、违约责任

（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议

2、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020年3月3日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-015

科顺防水科技股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

各位股东：

兹定于2020年4月20日下午14:30召开科顺防水科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

本次会议为公司2020年第一次临时股东大会

(二)召集人

本次股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。