云南云天化股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
(下转26版)
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-027
云南云天化股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月19日 9 点00 分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月19日
至2020年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-016、临2020-020号公告。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：议案2
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲 自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东 的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1.会期半天，与会者交通及食宿自理。
2.会议联系方式
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏 云 徐刚军
附件1：授权委托书
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月19日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-014
云南云天化股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于2020年2月25日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。
同意公司由全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-016号公告。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。
同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-017号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过后12个月。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-018号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈经理层契约化及职业经理人管理实施方案〉中相关管理制度的议案》。
同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-019号公告。
（六）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司为缓解融资压力，优化负债结构，申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-020号公告。
（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。
为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，优化产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-021号公告。
（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。
具体表决情况如下：
1. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
3. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团最终认购股份数量由云天化集团和公司协商确定。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
5. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
6. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。
本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10. 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（十一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（十二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。
（十三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-022号公告。
（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-023号公告。
（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-25号公告。
（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2. 授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3. 授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4. 授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8. 如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
9. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-27号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-015
云南云天化股份有限公司
第八届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议通知于2020年2月25日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年3月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠化肥的议案》。
同意公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠总价约602.25万元的化肥，用于帮助该地区正常开展农业生产活动。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于按持股比例向参股公司提供委托借款暨关联交易的议案》。
同意公司按持股比例45%向公司参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供2,250万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不利影响，同意公司及公司子公司拟对煤炭、甲醇、尿素、商贸大豆、豆粕、油脂、油料、橡胶、玉米等品种继续通过期货及衍生工具开展套期保值业务。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈经理层契约化及职业经理人管理实施方案〉中相关管理制度的议案》。
同意公司为进一步完善公司契约化和职业经理人管理制度，结合国务院国企改革办下发的《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》两个文件精神和职业经理人管理制度的实施情况，对公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》中《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》三个制度进行修订。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
同意公司为拓展完善产业布局，实现现代农业产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，对外投资设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为1亿元人民币。
（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。
为缓解融资压力，优化负债结构，同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币6亿元连带责任担保额度，担保期限为≤2年，云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。
（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资新建6万吨/年聚甲醛项目的议案》。
为进一步发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，巩固提升聚甲醛核心竞争力，加快推进公司转型升级，调整产品结构，持续加强公司的发展能力和综合竞争能力，同意公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司投资136,588万元，在新疆地区石河子市投资新建6万吨/年聚甲醛项目。
（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。
（九）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。
具体表决情况如下：
1. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类和面值。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
3. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。
4. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
5. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
6. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。
本次非公开发行股票完成后，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金数额及用途。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
■
9. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行决议的有效期。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2020年度非公开发行股票的认购对象，拟认购股份比例不低于公司本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。
（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
同意公司与控股股东云天集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》。
（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司监事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-016
云南云天化股份有限公司
关于对外捐赠化肥的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外捐赠概述
春耕备耕在即，面对新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势，为帮助湖北咸宁地区正常开展农业生产活动，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，拟由公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司向湖北省咸宁市慈善会捐赠化肥2500吨，按市场价加运费计算，总价约602.25万元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》等相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、捐赠事项对公司的影响
本次对外捐赠事项是公司积极落实履行企业社会责任，为湖北咸宁地区春耕备耕贡献力量。捐赠的化肥产品均为公司子公司自产产品。公司本次捐赠不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦不会损害公司和投资者的合法权益。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-017
云南云天化股份有限公司
关于按持股比例向参股公司提供委托借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司按持股比例向参股公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司（以下简称“瓮福云天化”）提供2,250万元委托借款。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次,累计金额为26,250万元（含本次，日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
为有效保证瓮福云天化年产3万吨无水氟化氢/氢氟酸项目的顺利推进，公司按45%的持股比例向瓮福云天化提供2,250万元委托借款，瓮福云天化的另一股东贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“瓮福蓝天”）按55%的持股比例向瓮福云天化提供2,750万元的委托借款。股东双方按相同期限和同一利率提供借款。借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准；按季度支付利息，到期归还本金及未付利息，可根据实际资金使用情况提前还款。
公司副总经理师永林先生同时担任瓮福云天化董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次,累计金额为26,250万元（含本次，日常关联交易除外）。分别为：2019年3月4日，公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，公司向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供1,000万元委托贷款；2019年3月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供2亿元委托贷款；2019年4月24日，公司第七届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供3,000万元委托贷款。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第十一次（临时）会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
二、关联方介绍
公司名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2017年5月5日
注册资本：1亿元
法定代表人：何勇岗
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
经营范围：化工产品的研发；氟化氢、氢氟酸的生产及销售；化工产品（不含危险化学品）的生产及销售等。
截至2018年12月31日，瓮福云天化经审计的总资产24,508万元，净资产9,954万元，2018年实现营业收入0万元、净利润-0.43万元。
截至2019年9月30日，瓮福云天化未经审计的总资产32,318万元，净资产16,224万元，2019年1-9月份实现营业收入15,878万元、净利润6,165万元。
与公司的关联关系：公司持有瓮福云天化45%的股权，瓮福蓝天持有瓮福云天化55%的股权，公司副总经理师永林先生同时担任瓮福云天化董事。
三、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
瓮福云天化由公司和瓮福蓝天共同投资设立。本次委托借款是为了有效保证瓮福云天化年产3万吨无水氟化氢/氢氟酸项目顺利推进，不会影响公司的正常生产经营。
四、独立董事的意见
本次交易中，瓮福云天化的股东双方按出资比例、相同利率和期限向瓮福云天化提供委托借款，交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，没有发现损害公司和股东尤其是中小投资者利益的情形。
五、截至本公告日，含本次委托借款，公司累计对外提供委托借款29,935万元，无逾期金额。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-018
云南云天化股份有限公司
关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月2日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、开展期货套期保值业务子公司基本情况
公司及公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）和控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）预计在2020年开展的期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：
■
二、开展期货套期保值的目的
公司全资子公司水富云天化涉及主要原料煤炭、焦炭（焦丁）、自产甲醇产品，公司全资子公司天聚新材主要对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料，全资子公司联合商务开展了大豆进口和国内贸易业务，以及大豆下游加工环节的豆粕、油脂等品种的贸易业务，农资连锁为公司尿素产品的销售公司，控股子公司吉林云天化开展了玉米收储和贸易业务。以上原料、产品、商品的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并确保资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，减少相关产品价格波动对公司经营业绩造成的不确定性影响，有效提升公司经营业绩的平稳性。
三、开展的期货套期保值交易情况
单位：万吨、万元
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备注：1.人民币兑美元汇率按6.9元计算；
2.因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；
3.油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种。
同时，为有效降低期货风险，公司拟以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。
四、期货套期保值交易有效期
本方案有效期为董事会审议通过后12个月。
五、风险控制措施
（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；
（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作；
（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；
（四）建立有效的内控制度，使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质；
（五）强化监督检查机制，对期货套期保值业务的制度执行和风险防控措施由公司总部实施监督检查，严格进行考核。
六、独立董事意见
公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-019
云南云天化股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 投资标的名称：云南智云优选现代农业有限公司（暂定名）
● 投资金额：1亿元人民币
一、对外投资概述
为拓展完善产业布局，实现产业链延伸，加快推进公司现代农业项目落地实施，公司拟出资1亿元在中国（云南）自由贸易试验区昆明片区设立全资子公司云南智云优选现代农业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“现代农业公司”）。现代农业公司主要以核心种植基地辐射带动周边农业生产者，扩大云南高原特色蔬菜、水果等经济作物的标准化种植规模，以产销联动方式，通过确定相关经济作物的产品标准、种植规范和下游销售渠道，构建相关经济作物的标准化产业链。
该事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、拟设立公司概况
公司名称：云南智云优选现代农业有限公司（暂定名）
注册资本：1亿元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区
出资方式及股权结构：公司以货币出资1亿元人民币，持有其100%股权。
营业范围：农作物、蔬菜、水果、苗木的种植及销售；水果、蔬菜的种植及采摘；农产品的销售；农副产品网络销售；国内贸易、物资供销、农副产品的加工及销售；农副产品的代购、批发、销售等。（以工商行政管理部门核准的营业范围为准）
三、本次投资对公司的影响
（一）本次对外投资设立全资子公司，符合国家及云南省政策导向，符合公司战略布局，将进一步推进公司向下游延伸产业链的战略实施，带动公司中高端化肥、水肥一体化等产品和业务的良性协同发展。
（二）本次对外投资项目的投资规模可控，不会增加公司财务负担，不会影响公司整体运营效率，可培育和打造公司新的业绩增长点。
四、风险及控制措施
（一）现代农业公司为公司全资子公司，公司能够实施有效控制。
（二）本次对外投资存在的主要风险为政策风险、市场风险、技术风险、运营风险等。公司将根据实际运作情况，优化整体架构和模式，增强抗风险能力。
（三）公司将建立科学规范的管理制度、流程及工作标准，设置相应决策权限及考核、监督、激励机制，持续优化管理运营。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-020
云南云天化股份有限公司
关于控股股东为公司子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）融资业务提供人民币6亿元连带责任担保，期限为≤2年。
●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计14次，金额为52.78亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司联合商务融资业务提供6亿元连带责任担保。公司未提供反担保。情况如下：
■
云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为52.78亿元（含本次）。分别为：2019年3月22日，公司子公司向云天化集团申请1.8亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-028）；2019年3月22日，公司以控股子公司8亿元债权抵偿公司对云天化集团的8亿元债务（公司公告：临2019-029）；2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月18日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司 43.08%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72 万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
（二）提供担保情况
融资主体：云南云天化联合商务有限公司
担保金额：6 亿元
期限：≤2年
担保费：实际提供担保金额的 0.1%
反担保情况：无反担保
（三）被担保方基本情况
联合商务为公司的全资子公司。
企业名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号
注册资本： 6亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡均
主要业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务等。
截至2018年12月31日，联合商务经审计的总资产 1,095,643.71万元，净资产60,888.04万元，2018年实现营业收入2,914,036.30万元、净利润3,684.42万元。
截至2019年9月30日，联合商务未经审计的资产总额1,027,377.24万元，资产净额58,886.68万元，2019年1-9月实现营业收入2,246,004.42万元，净利润2,368.46万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股股东云天化集团为公司子公司联合商务提供6亿元的融资担保，期限为≤2年。云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该笔融资能有效缓解公司子公司联合商务融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
七、独立董事对关联交易的意见
该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议
2.独立董事事前认可意见和独立意见
3.董事会审计委员会审核意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-021
云南云天化股份有限公司
关于投资新建聚甲醛项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 投资标的名称：6万吨/年聚甲醛项目
● 投资金额：136,588万元人民币
● 风险提示：本项目尚须获得安全环保行政主管部门及国有资产主管部门等机构的审批同意；同时，该项目为公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目，项目的具体实施及实施方式尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、固定资产投资概述
为发挥公司聚甲醛工艺技术领先优势，进一步巩固公司在聚甲醛行业的市场竞争力，加快推进公司调整产品结构，增加聚甲醛等精细化工新材料产业比重，加强公司的持续发展能力和综合竞争能力。公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）拟投资136,588万元，建设年产6万吨聚甲醛项目。
该事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资实施主体基本情况
2019年12月30日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司在新疆维吾尔自治区石河子市投资设立全资子公司新疆云聚天。新疆云聚天将作为本项目的实施主体。
公司名称：新疆云聚天新材料有限公司
注册资本：注册资本15,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地点：新疆石河子市开发区北八路21号11506号
出资方式及股权结构：公司以货币出资15,000万元人民币，持有其100%股权。
经营范围：化工产品及原料（危险化学品及易燃易爆物品除外）、塑料原料、复合材料的生产和销售，货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），新材料技术的推广服务。
三、投资项目的基本情况
（一）项目名称：6万吨/年聚甲醛项目；
（二）投资主体：公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司；
（三）项目投资的主要内容：新建20万吨/年甲醛装置、6万吨/年聚甲醛装置；
（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资136,588万元，资金来源为募集资金及公司自筹资金；
（五）项目建设地点：新疆石河子十户滩新材料工业园区；
（六）投资进度和项目建设期：
项目计划将根据项目的可行性研究报告尽快推进，预计建设周期为2年。
（七）市场定位及可行性分析
当前，全球聚甲醛产能约180万吨/年，国外聚甲醛装置主要集中在美国、西欧和日韩等国家和地区。2018年我国聚甲醛的产能为51万吨，实际产量约37万吨，而当年的表观消费量在58万吨左右，预计每年保持6%以上的增长率。我国目前每年仍需要进口30万吨左右的聚甲醛，特别是在高附加值的汽车配件行业以及高端电子电器行业。
目前，我国聚甲醛企业由于生产技术水平相对落后，主要涉及中、低端聚甲醛产品，在生产质量及价格方面均难以与高端进口聚甲醛抗衡。公司现有聚甲醛生产能力9万吨/年，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。现有聚甲醛生产技术是在原波兰ZAT技术基础上进一步开发，在国内同行业中处于领先优势。本次在新疆实施的6万吨/年聚甲醛项目是现有技术的优化和改进，能进一步提高产品品质，性能更稳定，进一步实现聚甲醛进口替代。
同时，新疆石河子十户滩新材料园区内的合成气制乙二醇项目正在建设过程中，预计2020年竣工。聚甲醛项目所需甲醇、乙二醇、蒸汽、电等原料、辅料园区内相关企业均能提供，且价格与公司现有聚甲醛生产基地相比具有较大的成本优势。
基于上述原因，公司全资子公司新疆云聚天拟在新疆建设6万吨/年的聚甲醛项目，新项目将生产热稳定性和韧性更好的聚甲醛产品，并进一步降低制造成本，使公司聚甲醛产品市场竞争优势进一步巩固。
公司已聘请专业机构编制该项目的可行性研究报告，根据可研报告测算，本项目投资税后财务内部收益率为15.77%，项目投资税后静态投资回收期为7.20年（含2年建设期）。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。由于新建项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司聚甲醛产业核心竞争力，提升公司整体盈利能力，维护股东的长远利益。
五、项目风险及控制措施
该项目环评、能评、安评等程序以及项目实施主体的土地使用权证尚在办理过程中。该项目主要存在的风险是因国内外市场环境发生变化等因素导致项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。若竞争对手技术进步带来成本降低等，将会影响该项目收益不达预期。为应对这种风险，公司将多措并举，降低成本，分担风险。
（一）在工艺技术方面，继续加强技术优化，不断巩固自身的技术优势，继续挖潜降耗，实现产品品质提升和成本下降。
（二）在项目前期策划时，尽可能争取更多的蒸汽、电价、税收优惠，切实降低后续运营成本。
（三）在项目资金筹措时，依托上市公司在资本市场的融资能力，降低财务成本。
（四）在项目建设方面，做好项目策划和设计优化，努力控制和降低投资总额，减少后续固定资产折旧成本。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2020年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2020-022
云南云天化股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。
截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。
截至2019年9月30日，云天化集团未经审计的总资产10,029,351.66万元，净资产2,123,718.55万元，2019年1-9月份实现营业收入5,208,436.74万元、净利润3,309.75万元。
（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：
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三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。
2.本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（四）认购数量
1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即429,730,421股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次最终实际非公开发行股票总数的20%，在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。
2. 若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
