希努尔男装股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告

2020-03-04 来源：上海证券报

证券代码：002485 证券简称：希努尔公告编号：2020-001

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020年3月3日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2020年3月1日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事8人，以通讯表决方式参与董事8人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、债券利率及确定方式

本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、债券期限

本次非公开发行公司债券期限为不超过2年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

4、还本付息安排

本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第一个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

5、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还借款、补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司的具体情况确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

6、发行方式及发行对象

本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取一次性或分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

7、交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

8、担保情况

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

9、决议的有效期

关于本次非公开发行公司债券的董事会决议的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案（包括各子议案）尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权公司管理层在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜。包括但不限于：

（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

（4）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开发行公司债券发行工作；

（5）办理本次非公开发行公司债券发行、上市等相关事宜；

（6）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年3月19日在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年3月4日

证券代码：002485 证券简称：希努尔公告编号：2020-002

希努尔男装股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。具体情况如下：

一、履行的审批程序

公司于2020年3月3日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、发行的主要方案

1、发行规模

2、债券利率及确定方式

3、债券期限

4、还本付息安排

5、募集资金用途

6、发行方式及发行对象

7、交易场所

本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

8、担保情况

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

9、决议的有效期

关于本次非公开发行公司债券的董事会决议的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

三、提请股东大会授权事项

（2）决定并聘请非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

（5）办理本次非公开发行公司债券发行、上市等相关事宜；

（6）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次非公开发行公司债券后，公司将继续严格执行《公司章程》中第一百五十九条等相关条款和《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还借款、补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）等符合国家法律法规规定的用途，资金用途安排合理，有助于公司提高运营能力。本次非公开发行公司债权的发行方案安排合理，符合公司的实际情况及目前的市场状况，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本。

公司提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年3月4日

证券代码：002485 证券简称：希努尔公告编号：2020-003

希努尔男装股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2020年3月3日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过召开公司2020年第一次临时股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年3月19日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2020年3月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年3月12日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》

2.01 发行规模

2.02 债券利率及确定方式

2.03 债券期限

2.04 还本付息安排

2.05 募集资金用途

2.06 发行方式及发行对象

2.07 交易场所

2.08 担保情况

2.09决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

4、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2020年3月4日和2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2020年3月17日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2020年3月13日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：邱大梁倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：邱大梁倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议；

2、公司第四届董事会第二十八次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年3月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

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40版信息披露