君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-009

君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“发行人”或“公司”）和华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“华安证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“君禾转债”）。

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行的原股东优先配售日及网上申购日同为2020年3月4日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年3月4日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月6日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读 2020年3月2日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《发行公告》、《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“君禾转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2698号”文核准。

2、本次共发行人民币21,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计210万张，21万手，按面值发行。

3、原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

4、本次发行的可转换公司债券简称为“君禾转债”，债券代码为“113567”。

5、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

6、投资者请务必注意本公告中有关君禾转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有君禾转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

8、本次发行的君禾转债不设持有期限制，投资者获得配售的君禾转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

一、向原股东优先配售

原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本142,504,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购君禾转债上限总额为209,908手，约占本次发行的可转债总额的99.956%。其中，原无限售条件股东持有43,363,180股，可优先配售的可转债上限总额为63,873手；原有限售条件股东持有99,141,420股，可优先认购君禾转债上限总额为146,035手。

（一）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年3月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。配售简称为“君禾配债”，配售代码为“753617”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“君禾配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配君禾转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“君禾配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“君禾配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原无限售条件股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原无限售条件股东的委托一经接受，不得撤单。

（二）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华安证券处进行。

（1）股权登记日：2020年3月3日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2020年3月4日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2020年3月4日（T日）上午11:30前。

2、原有限售条件股东的可优先认购数量

原有限售条件股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020年3月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001473手可转债，不足1手的部分舍掉取整。

3、发送认购文件

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应按《发行公告》的要求，正确填写《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并将《网下优先认购表》及相关资料在2020年3月4日（T日）上午11:30前发送至保荐机构（主承销商）华安证券电子邮箱：ecm@hazq.com。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购君禾转债”，邮件附件应包括以下内容：

（1）《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及Excel电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）；

（2）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供股东身份证扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或授权经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件（如有）；

（5）授权经办人身份证扫描件（如有）。

请务必保证电子版《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华安证券官方网站（http://www.hazq.com）下载，下载路径为“首页-业务公告”。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话0551-65161950进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）华安证券处，即具有法律约束力，不得撤回。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在主承销商华安证券处通过网下认购的方式进行优先认购。

4、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年3月4日（T日）上午11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“B123456789君禾转债优先”，其中“B123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）华安证券查询。保荐机构（主承销商）华安证券认购资金到账查询电话0551-65161596，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

保荐机构（主承销商）收款银行账户信息如下：

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原有限售条件股东须确保认购资金于2020年3月4日（T日）上午11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年3月10日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

5、验资

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

6、律师见证

安徽天禾律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向社会公众投资者发售

社会公众投资者在申购日2020年3月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。一经申报，不得撤单。

网上向社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“754617”，申购简称为“君禾发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与君禾转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与君禾转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

网上投资者在2020年3月4日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年3月6日（T+2 日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足21,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为21,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：君禾泵业股份有限公司

地址：宁波市海曙区集士港镇万众村

联系电话：0574-88020788

联系人：蒋良波、陈佳伟

2、保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

联系电话：0551-65161501

联系人：金融市场部

发行人：君禾泵业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司

2020年3月4日