曲美家居集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-022
曲美家居集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日收到公司控股股东及实际控制人赵瑞海和赵瑞宾发来的《曲美家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》和《股份转让协议》（下称“股份转让协议”），具体情况如下：
2020年3月3日，赵瑞海和赵瑞宾与张家港产业资本投资有限公司（下称“张家港产业资本”）签署《股份转让协议》，赵瑞海、赵瑞宾拟向张家港产业资本转让其持有的公司无限售条件流通股合计49,391,328股股份，其中，赵瑞海、赵瑞宾拟分别转让持有的公司股份24,934,728股股份、24,456,600股股份。以上股权转让完成后，赵瑞海持有公司135,548,472股股份，占公司总股本27.74%，赵瑞宾持有公司132,611,400股股份，占公司总股本27.14%，合计持有公司总股本的54.87%。本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致曲美家居控制权发生变化。
本次权益变动前后持股情况如下：
■
二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况
（一）转让方的基本情况
1、转让方赵瑞海基本情况
姓名：赵瑞海
性别：男
国籍：中国
身份证号：1101081965********
住所/通讯地址：北京市昌平区****
其他国家或地区居留权：无
2、转让方赵瑞宾基本情况
姓名：赵瑞宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：1101081964********
住所/通讯地址：北京市朝阳区****
其他国家或地区居留权：无
赵瑞海、赵瑞宾系公司控股股东、实际控制人。
（二）受让方的基本情况
企业名称：张家港产业资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：72,600万元人民币
法定代表人：朱龙友
统一社会信用代码：91320582MA1N8CKR4B
地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街区1号楼
经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议主要内容
1、协议转让当事人
甲方：赵瑞海（甲方一）、赵瑞宾（甲方二）
乙方：张家港产业资本投资有限公司
2、转让标的
甲方有意通过协议转让的方式将其合法持有曲美家居的合计49,391,328股股份转让给乙方。其中，甲方一、甲方二拟分别转让其持有的目标公司的24,934,728股股份、24,456,600股股份。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
3、标的股票转让单价及交易总价
根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，协议双方确认本次交易的股份转让价格为人民币6.77元/股，合计人民币334,379,290.56元。
其中，乙方应向甲方一、甲方二分别支付股份转让价款人民币168,808,108.56元、165,571,182.00元。
4、支付安排
4.1 本协议签署之日起5日内，甲乙双方应立即就本次股份转让向上海证券交易所申请合规性确认。待相关手续办理完成之日起五个工作日内，乙方将本次股份转让价款的百分之六十（60%）支付至甲方指定的银行账户。
4.2 在甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起2个工作日内，甲方应当将该股份转让款扣除个人所得税及中介费用等税费后的全部用于归还华泰证券股份有限公司借款并提交办理标的股份的解除质押手续的相关文件及申请。
4.3 待解除质押手续及华泰证券张家港杨舍东街营业部托管手续办理完成后2个工作日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份的过户申请。甲方应及时将此次解质押的49,391,328股股份过户给乙方。在上述股份全部过户给乙方的五个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的剩余百分之四十（40%）。
5、生效时间
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
四、本次权益变动对公司的影响
此次股权转让，有助于大股东降低融资杠杆缓解股权质押风险，减少大股东融资成本，提升上市公司抗风险能力和上市公司资信能力；同时有助于公司优化股本结构，降低上市公司股权集中度，提高上市公司价值创造能力。张家港产业资本作为战略投资人，不会干涉公司的战略布局和日常经营，并能够帮助在公司与当地政府建立良好的沟通，在税收优惠、进出口业务以及未来产业布局上获得更大的支持和便利。
张家港市综合经济实力优秀，位居全国百强县（市）前三甲，2019年实现GDP 2,720亿元。当地拥有21家上市公司，涉及制造业、零售业以及交通运输等行业。张家港是我国第三大港口，地理位置优越，海洋运输便利。与张家港产业资本的合作，为公司家具全球化布局、家具产品出口以及Ekornes AS产品的进口提供了便利；张家港位于长三角中心地带，公路、铁路交通也很发达，是重要的交通枢纽，同时张家港用有全国最大的木材进口基地，在实木、五金、板材、皮革等家具原材料齐全配套，适合家具产业在当地的布局和发展。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》上披露的《曲美家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三日
曲美家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：曲美家居集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲美家居
股票代码：603818
信息披露义务人1：赵瑞海
通讯地址：北京市昌平区******
信息披露义务人2：赵瑞宾
通讯地址：北京市朝阳区******
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2020年3月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在曲美家居集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在曲美家居集团股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人1：赵瑞海
姓名：赵瑞海
性别：男
国籍：中国
住址：北京市昌平区****
身份证号：1101081965******
通讯地址：北京市朝阳区顺黄路217号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（一）信息披露义务人2：赵瑞宾
姓名：赵瑞宾
性别：男
国籍：中国
住址：北京市朝阳区****
身份证号：1101081964******
通讯地址：北京市朝阳区顺黄路217号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动的目的为：为上市公司引入战略投资者，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有曲美家居317,551,200股股份，占公司总股本的64.98%，其中赵瑞海持有曲美家居160,483,200股股份，占公司总股本的32.84%，赵瑞宾持有曲美家居157,068,000股股份，占公司总股本的32.14%。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有曲美家居268,159,872股股份，占公司总股本的54.87%，其中赵瑞海持有曲美家居135,548,472股股份，占公司总股本的27.74%，赵瑞宾持有曲美家居132,611,400股股份，占公司总股本的27.14%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。
2020年3月3日，赵瑞海、赵瑞宾与张家港产业资本投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式出让其持有的曲美家居无限售条件流通股合计49,391,328股，占上市公司总股本的10.11%。其中，赵瑞海、赵瑞宾拟分别转让持有的公司股份24,934,728股股份、24,456,600股股份。
本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致曲美家居控制权发生变化。
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、《股份转让协议》的主要内容
2020年3月3日，赵瑞海、赵瑞宾与张家港产业资本投资有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方：赵瑞海（甲方一）、赵瑞宾（甲方二）
乙方：张家港产业资本投资有限公司
2、转让标的
甲方有意通过协议转让的方式将其合法持有曲美家居的合计49,391,328股股份转让给乙方。其中，甲方一、甲方二拟分别转让其持有的目标公司的24,934,728股股份、24,456,600股股份。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
3、标的股票转让单价及交易总价
根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，协议双方确认本次交易的股份转让价格为人民币6.77元/股，合计人民币334,379,290.56元。
其中，乙方应向甲方一、甲方二分别支付股份转让价款人民币168,808,108.56元、165,571,182.00元。
4、支付安排
4.1 本协议签署之日起5日内，甲乙双方应立即就本次股份转让向上海证券交易所申请合规性确认。待相关手续办理完成之日起五个工作日内，乙方将本次股份转让价款的百分之六十（60%）支付至甲方指定的银行账户。
4.2 在甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起2个工作日内，甲方应当将该股份转让款扣除个人所得税及中介费用等税费后的全部用于归还华泰证券股份有限公司借款并提交办理标的股份的解除质押手续的相关文件及申请。
4.3 待解除质押手续及华泰证券张家港杨舍东街营业部托管手续办理完成后2个工作日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份的过户申请。甲方应及时将此次解质押的49,391,328股股份过户给乙方。在上述股份全部过户给乙方的五个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的剩余百分之四十（40%）。
5、生效时间
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖曲美家居交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、赵瑞海先生、赵瑞宾先生身份证明文件；
2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于曲美家居集团股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:
地址：北京市朝阳区顺黄路217号
联系人：孙潇阳、刘琼
电话：010-84482500
传真：010-84482500
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赵瑞海
信息披露义务人：赵瑞宾
日期：2020年3月3日
附表：简式权益变动报告书
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曲美家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：曲美家居集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲美家居
股票代码：603818
信息披露义务人：张家港产业资本投资有限公司
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1号楼
通讯地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街区1号楼
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2020年3月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在曲美家居集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在曲美家居集团股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、股东基本情况
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三、信息披露义务人主要负责人及董事基本情况
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内通过交易所增加持有曲美家居股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有曲美家居股份的情况。
本次权益变动后，张家港产业资本投资有限公司持有公司股份数量为49,391,328股，占上市公司总股本的比例为10.11%。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人张家港产业资本投资有限公司以协议转让方式增持上市公司股份。
2020年3月3日，赵瑞海、赵瑞宾与张家港产业资本投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让赵瑞海、赵瑞宾持有的曲美家居无限售条件流通股合计49,391,328股，占上市公司总股本的10.11%。其中，赵瑞海、赵瑞宾拟分别转让持有的公司股份24,934,728股股份、24,456,600股股份。
本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致曲美家居控制权发生变化。
三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、《股份转让协议》的主要内容
2020年3月3日，赵瑞海、赵瑞宾与张家港产业资本投资有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方：赵瑞海（甲方一）、赵瑞宾（甲方二）
乙方：张家港产业资本投资有限公司
2、转让标的
甲方有意通过协议转让的方式将其合法持有曲美家居的合计49,391,328股股份转让给乙方。其中，甲方一、甲方二拟分别转让其持有的目标公司的24,934,728股股份、24,456,600股股份。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
3、标的股票转让单价及交易总价
根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，协议双方确认本次交易的股份转让价格为人民币6.77元/股，合计人民币334,379,290.56元。
其中，乙方应向甲方一、甲方二分别支付股份转让价款人民币168,808,108.56元、165,571,182.00元。
4、支付安排
4.1 本协议签署之日起5日内，甲乙双方应立即就本次股份转让向上海证券交易所申请合规性确认。待相关手续办理完成之日起五个工作日内，乙方将本次股份转让价款的百分之六十（60%）支付至甲方指定的银行账户。
4.2 在甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起2个工作日内，甲方应当将该股份转让款扣除个人所得税及中介费用等税费后的全部用于归还华泰证券股份有限公司借款并提交办理标的股份的解除质押手续的相关文件及申请。
4.3 待解除质押手续及华泰证券张家港杨舍东街营业部托管手续办理完成后2个工作日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份的过户申请。甲方应及时将此次解质押的49,391,328股股份过户给乙方。在上述股份全部过户给乙方的五个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的剩余百分之四十（40%）。
5、生效时间
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前 6 个月内不存在买卖曲美家居交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于曲美家居集团股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下:
地址：北京市朝阳区顺黄路217号
联系人：孙潇阳、刘琼
电话：010-84482500
传真：010-84482500
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张家港产业资本投资有限公司
日期： 2020年 3 月 3日
附表：简式权益变动报告书
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