北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-013

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月26日以邮件形式发出会议通知，会议于2020年3月4日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席。本次会议的召集及召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，具体如下：

1发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3本次发行的数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币190,000万元（含本数），且发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7发行股份的价格及定价原则

7.1定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

7.2发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行低价将进行相应调整。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8发行股份的限售期

本次非公开发行投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000万元，拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案逐项表决的各议案均需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、增设募集资金专户及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、聘请相关中介机构，决定向对应中介机构支付报酬，办理本次发行及上市申报相关事宜，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据监管部门的意见及要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议、合约和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

7、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票及上市的相关事宜，并同时生效；

除第5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行股票有关的事务。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了关于公司本次非公开发行股票事项摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2020年3月20日（周五）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，届时将审议本次非公开发行股票的相关议案。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-014

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过190,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

4、假设本次以发行股份447,191,932股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、2018年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为63,770.10万元，假设2019年净利润与2018年度持平，2020年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

■

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有智慧交通主营业务实施。本次募投项目的实施将通过构建完善的智慧交通体系，及时巩固公司在智慧交通业务发展的核心竞争优势，在产业互联网机会下，依托阿里巴巴技术助力，为政府智慧交管、交运、路网运行业务提供专业、长期、稳定的产业支撑。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”建设所需劳动定员为740人，能够为当地增加就业作出贡献。

（二）技术储备

公司自成立以来十分重视研发能力的提升及技术实力的积累。截至2019年9月30日，公司累计获得国家及省级科技奖项15项；承担了国家省部级重大专项51项；拥有专利1,266项，其中发明专利860项；拥有软件著作权938项。同时，公司在智能交通领域深耕多年，连续承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。

近年来，公司在研发方面保持高投入，持续强化大数据、云计算、人工智能等核心技术，构建核心市场竞争力，为本项目的实施提供技术保障。

（三）市场储备

依托完善的产业链布局和业务协同发展优势，公司的业务和服务网络遍布全国30多个省、自治区、直辖市，累计服务于政府、行业管理者项目500多项，形成丰富的项目管理、实施和运营的经验。公司在多年的交通大数据业务发展过程中，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，形成稳固的市场基础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服务功能及开拓创新的商业模式提供良好的发展环境。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务之一智慧交通业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《北京千方科技股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-015

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于2020年2月26日以邮件形式发出会议通知，于2020年3月4日上午11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经逐项自查，公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2发行规模本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3本次发行的数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币190,000万元（含本数），且发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7发行股份的价格及定价原则

7.1定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

7.2发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行低价将进行相应调整。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8发行股份的限售期

本次非公开发行投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000万元，拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行方案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了关于公司本次非公开发行股票事项摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2020年3月5日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-016

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年3月20日（周五）下午15:00。

（2）网络投票时间：2020年3月20日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月20日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2020年3月17日（周二）

7、出席对象：

（1）截止2020年3月17日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行方式；

2.2本次发行股票的种类和面值；

2.3本次发行的数量；

2.4发行对象；

2.5认购方式；

2.6上市地点；

2.7发行股份的价格及定价原则；

2.8发行股份的限售期；

2.9募集资金用途；

2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

2.11决议的有效期。

3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

8、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。

特别提示：

上述所有议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见2020年3月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述所有议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案（二）需逐项表决。

上述所有议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2020年3月19日16：00前送达或传真至本公司证券事务部）。

2、登记时间：2020年3月19日（周四）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层证券事务部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、联系方式

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座4层。

联系人：康提

电话：010-50821818

传真：010-50822000

2、与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

七、备查文件

第四届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2020年3月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362373

2、投票简称：千方投票

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月20日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

■

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-017

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

（一）2015年5月15日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第175号）

1、深交所提出的主要问题：

截至2015年4月30日，公司控股股东夏曙东共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。

深交所对此表示关注。请公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

2、整改落实情况：

公司董事会对上述问题高度重视，积极督促公司及控股股东关注相关事项。具体整改落实情况如下：

（1）截至2015年4月30日，公司控股股东夏曙东先生共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。公司已于2014年9月30日和2015年4月30日分别就其质押情况予以公告，并提醒广大投资者夏曙东先生被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险，注意投资风险。

夏曙东先生质押股份未违反相关法律、法规、规范性文件及相关承诺，同时及时履行了信息披露等法定义务。

（2）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

1）业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

2）资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

3）人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。

4）机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。

5）财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

（3）公司建立了《规范与关联方资金往来管理制度》，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立了防范公司关联方占用公司资金的长效机制。

（4）公司已将关注函抄送控股股东夏曙东先生，同时再次提醒其若持有或者控制公司权益的情况发生变化，及时通知公司，并按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

（二）2015年7月23日，公司收到深交所出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第328号）

1、深交所提出的主要问题：

公司于7月20日17：00后以口头方式向深交所提出股票复牌申请，直至18：00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露业务申请；公司首次提交的信息披露申请存在公告文件提交错误、文件内容编写错误等问题；且公司未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第5.4.4条的规定报备内幕信息知情人档案；2014年12月16日，公司在办理重大事项复牌及非公开发行股票预案等相关信息披露业务过程中，同样存在信息披露业务准备仓促、信息披露文件及其内容不完整、不准确等问题；自2014年6月以来，公司信息披露缺乏积极主动性，存在报送文件不及时、不完整且有差错、披露质量较差等情形。

公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条与第2.6条的规定，反映了公司对信息披露工作重视不够、业务处理能力亟需提高。

深交所对此表示高度关注。请公司认真进行整改，并将整改报告经董事长签字确认、董事会盖章后于2015年7月30日前报送深交所，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

同时，深交所提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

2、整改落实情况：

情况汇报：2015年7月20日下午，公司证券事务部获知公司停牌涉及重要事项取得一定进展并决定复牌的通知，收购意向书为本次复牌形式必须文件，考虑到信息披露工作及时性与严谨性要求，在未取得上述收购意向书之前，公司先以口头方式向深交所提出复牌申请。同时，也督促公司投资部与对方公司签署文件，以确保信息扩散前在当日完成复牌工作。由于本次意向书涉及相关方较多，对方在内部文件流转与签章耗费了一些时间，影响到了公司在中小企业板网上业务专区提交信息披露业务申请的时间。

整改措施：

（1）公司重新梳理了关于重大事项的内部相关流程，同时优化相关信息披露流程，在确保所披露的信息真实、准确、完整的情况下，尽早向深交所提交信息披露申请。

（2）上市公司在运作收购兼并、合并投资等重大事项时，多数存在涉及相关方较多、谈判范围广、内容多、难度大、进程难以把控等特点，上市公司在实际操作中既要坚持维护自身商业利益，又要避免内幕信息泄露，同时还要在规定的停牌时间范围内与对方达成一致，确保公司股票按时复牌，各方利益难以处处平衡。虽然《深圳证券交易所股票上市规则》明确“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”。但公司若处于停牌期间，且在停牌期满前最后一天与交易对方达成一致，只能于当日提交相关文件并申请复牌，信息披露业务难免仓促，还望深交所予以体谅。未来公司在重大事项停牌期间将敦促相关各方积极推进，尽量协调各方利益，同时加强与贵部联系沟通，促进贵部及时了解公司相关事项进展。

（3）2015年7月20日，公司首次提交的信息披露申请文件包含公司当日签署的另外两个合作框架协议及其相关公告，分别为《关于下属子公司与古美路街道办签署合作框架协议的公告》及《关于下属子公司与虹桥建设签署合作框架协议的公告》及相关协议，考虑到当日提交复牌公告内容更为重要，为了确保复牌工作顺利进展并保证重大信息不泄露，公司主动将上述公告变更为次日发布，并通过电话与监管员沟通。公司2015年7月20日，的确存在提交公告撤回情况，但不存在提交的信息披露申请有提交错误、文件内容编写错误等问题。鉴于2015年7月20日签署的收购意向尚需经公司董事会及交易对方股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议书后报送相关文件及内幕信息知情人档案，故公司2015年7月20日申请复牌时未报备内幕信息知情人档案。公司已于回复前将内幕信息知情人档案报备。

（4）2014年12月16日，公司提交非公开发行股票预案并申请复牌时，突遇网络故障，在上传信息披露文件时存在上传时间长，无法提交等问题，公司已及时将相关问题告知监管员，并已取得谅解。

（三）2016年11月16日，公司收到深交所出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第168号）

2016年11月15日，公司披露拟与关联方北京千方集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），本次增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用于前述目的。其中，公司拟以自有资金投资1.4亿元向交智科技增资，占本次增资完成后交智科技注册资本的4.72%。

深交所对此表示高度关注。请公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就上述合作投资事项是否可能导致关联交易、交智科技的管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、公司是否对交智科技拟投资标的有一票否决权、被收购公司管理层增资价格与本次增资价格存在较大差异的原因等相关事项做出补充说明。

在收到上述关注函后，公司董事会高度重视，并对相关事项进行了认真核查，于2016年11月18日对关注函中所列问题向深交所做出了书面回复说明并进行了公告披露。

综上所述，除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，维护好公司广大股东的权益，促进公司持续规范发展。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2020年3月5日