苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：603660 股票简称：苏州科达

（江苏省苏州市高新区金山路131号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《苏州科达科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，苏州科达主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.33亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。

四、公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

一、公司利润分配原则

（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

二、利润分配的具体内容

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1、公司现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。

未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

三、公司利润分配的决策程序和决策机制

（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

四、利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的调整

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。

（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露

（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况；

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

七、监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

（二）未来三年分红回报规划

为完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，苏州科达制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

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五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

本次发行可转债有助于公司增强技术研发能力和盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。具体承诺及措施请参见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施”的内容。

六、风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

公司所处行业的市场化程度较高，伴随着雪亮工程建设的推进和政务信息化的深入，行业市场容量持续增加。近年来伴随着人工智能和云计算技术应用于公司所处的视频应用行业，吸引了大批企业参与到该行业中，当前国内已经发展出多家具有国际竞争力的大型企业，国外厂商也通过多种方式进入国内市场，行业内的竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度、增强解决方案提供能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对手超越，从而对公司发展产生重大影响。

2、政府投资下降导致销售下滑的风险

公司提供的视频应用综合服务主要用户为政府部门、公检法机构和大型企业，因而受政府的信息化和安防建设投资影响较大，与财政预算管理和宏观经济关联性强。2019年度，受我国国民经济增速放缓、政府加强财政预算管理等因素的影响，公司营业收入增长未能达到预期，是年度业绩下滑的原因之一。如果未来宏观经济增速放缓、财政政策紧缩等因素造成政府信息化或安防投资持续下降，本行业的整体市场需求将受到不利影响，公司的经营业绩也将有可能因此持续下滑。

（二）财务风险

1、业绩下滑的风险

2020年1月17日，发行人披露了《2019年度业绩预告》，2019年归属于母公司股东的净利润预计为8,048.82万元至11,268.35万元，同比下滑65%-75%（初步测算结果，未经审计）。2019年度，发行人为实现长期战略发展目标，在销售、研发两端保持了稳定投入，进行了前瞻性的团队建设和技术储备，但受宏观经济变动和部分项目实施进度未达预期影响，2019年度营业收入未能实现与费用投入同步增长，主营业务毛利率也因产品结构变化等因素有所下降，使得2019年度业绩较上年同比下滑。

公司目前所处行业前景良好，政府信息化和安防建设投资仍是长期趋势，公司经营管理团队、核心技术团队、营销团队均保持稳定，公司的长期经营能力和竞争力未受到重大不利影响。但是如果公司销售规模与研发销售费用投入之间不能保持平衡增长，费用投入增速持续高于销售增速，公司业绩仍存在持续下滑的风险。

2、收入和利润存在季节性的风险

公司营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为公司产品大量应用于政府和教育、交通等行业机构，这些行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段如工程建设和设备采购安装主要集中在下半年尤其是四季度。近三年四季度营业收入占全年收入的比重分别为40.10%、40.40%和37.17%。

收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，每年前三季度利润水平较低，从而影响投资者对公司价值的判断。

3、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为39,520.51万元、51,164.72万元、87,865.78万元和111,378.48万元，报告期内应收账款持续增长，报告期末应收账款账面价值占流动资产的比重达到52.02%。

根据公司与客户签订的合同，公司通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款，受项目进度和行业用户项目资金管理体制的影响，客户实际支付货款会有时间上的间隔，由于行业收入的季节性特点和主营业务的不断增长使公司在期末形成了金额较高的应收账款。

虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。

4、税收政策调整的风险

本公司和子公司科远软件、上海领世、上海泓鎏作为高新技术企业，根据《企业所得税法》等相关规定，在高新技术企业有效期内执行15%的所得税税率。

根据财税（2012）27号文件《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，子公司科远软件2018年度经国家税务总局江苏省税务分局认定为《2017年度第二批申报享受国家规划布局内重点软件企业名单》，科远软件按10%的税率计提所得税。

科远软件、上海领世和上海泓鎏根据《国务院关于印发〈鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策〉的通知》（国发[2000]18号）和《国务院关于印发〈进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策〉的通知》（国发[2011]4号）的相关规定，报告期内享受销售自行开发的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来，公司享受的税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的税收优惠政策或此类企业的认定条件，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）募集资金投向风险

1、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金将按计划投入“视频人工智能产业化项目”、“云视讯产业化项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，有可能导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（四）关于本次可转债发行相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债的价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4、可转债转股价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.33亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效益。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将增加，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。因此，公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

七、关于2019年度业绩预告的说明

2020年1月17日，发行人披露了《2019年度业绩预告》，2019年本公司归属于母公司股东的净利润预计为8,048.82万元至12,878.12万元，同比下滑60%-75%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为5,896.26万元至10,318.46万元，同比下滑65%-80%（初步测算结果，未经审计）。就上述重大事项，公司说明如下：

（一）2019年度业绩下滑的原因

经公司管理层讨论分析，2019年度公司业绩下滑主要因为：收入增速与费用投入增速不匹配和毛利率变动所致，具体说明如下：

随着人工智能、云计算、大数据技术成熟，视频会议、视频监控和视讯融合的新应用、新需求层出不穷，公司近年来收入规模快速增长，同时为了保持与技术迭代同步、维护好日益扩大的客户群体，公司在研发、销售费用上投入也持续增加。2017年末、2018年末和2019年3季末的研发销售人员数量分别为2,992人、3,989人和4,582人，2018年末和2019年3季末较上期末增长了997人和593人。公司员工人数的快速增长带动各项开支同步上升，而且公司必须保持具有行业竞争力的薪资水平，从而使得销售费用、研发费用快速增长，且具有较强的惯性。因我国国民经济增速放缓、政府加强财政预算管理等因素的影响，2019年度公司营业收入增长未能达到预期，使得收入增速未能与费用投入增速相匹配。

从公司主营业务毛利率上来看，一方面，2019年度相对低毛利的视频监控业务占比提升，从而使整体毛利率有所下降；另一方面，在视频会议领域，2019年度公司积极推广综合指挥调度系统、视频融合通信系统等新型解决方案以及小间距LED产品，并且销售情况较好，但因新解决方案和新产品推广初期开拓性销售策略影响，销售毛利率相对较低，导致视频会议业务毛利率较上年同期有所下降。

通过近几年的持续投入，公司在融合通信、AI超微光技术、中台软件、移动类产品及应用平台等创新技术领域的新产品日益丰富，销售策略趋于稳健，营销网络的覆盖面和服务能力更加完善，利用更强的营销网络为新产品更快的推向市场，取得更好的销售收入和更高的盈利水平奠定了基础。而且国家政务信息化、建设“平安城市”等方针战略未发生变化，对视频应用系统的需求依然旺盛，为公司新产品的推广提供了广阔的市场空间。未来公司将一方面加快新产品的推广，取得更好的销售收入和合理的毛利水平；另一方面有效管控费用投入，提高销售费用、研发费用的投入产出效率，加快业绩复苏。

（二）风险提示情况

根据历史业绩情况，公司各季度间业绩波动较大，收入集中于四季度实现，2016-2018年度四季度利润占全年净利润比重较高，平均为68.47%，因此发行人在2019年8月（即本次发审会前）无法对全年业绩情况做出合理预测。

本次发审会前，发行人已于募集说明书中披露“政府投资下降导致销售下滑的风险”以及“收入和利润存在季节性的风险”，并作重大事项提示，详见募集说明书“重大事项提示”之“六、风险提示”之“（一）、1、政府投资下降导致销售下滑的风险”和“（二）、2、收入和利润存在季节性的风险”。

针对本次2019年度业绩预告的相关情况，发行人已补充披露“业绩下滑的风险”并作重大事项提示，详见募集说明书“重大事项提示”之“六、风险提示”之“（二）、1、业绩下滑的风险”。

（三）基于2019年度业绩预告的发行条件对照

根据2019年度业绩预告，发行人2017-2019年度业绩与涉及历史盈利的发行条件对照如下：

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综合以上对照结果，发行人2017-2019年度的财务状况仍然符合发行条件。

（四）业绩波动对公司长期经营和募投项目的影响

2019年度业绩下滑的主要因素包括政府投资下降导致的营业收入增速不达预期、以长期战略升级为目标的新增费用投入和产品结构变化导致的毛利率下降。在政府投资方面，公司所处的视频应用行业是国家产业政策长期鼓励、支持发展的高科技产业，政务信息化、社会治安防控等领域的市场需求长期来看保持稳定增长,人工智能、云计算、5G通信等新技术的应用还将衍生出新的市场空间，行业前景良好；在费用投入方面，新增的费用投入使公司集中力量完成了核心团队的战略升级，在前沿创新领域的技术人才储备更为充实，营销团队的覆盖面和服务能力更加完善，人才队伍建设迈上了新的平台，为公司长期发展奠定基础；在毛利率方面，2019年度毛利率主要受产品结构变动的短期影响有所下滑，但整体毛利率相对于同行业仍维持较高水平，体现了公司的产品竞争力。未来公司将一方面加快符合市场需求和技术发展趋势的新产品推广，取得更好的销售收入和合理的毛利水平；另一方面公司将有效管控费用投入，提高销售费用、研发费用的投入产出效率，加快业绩复苏。综上所述，公司2019年度的业绩波动不会对长期经营造成重大不利影响。

在募投项目方面，本次公开发行可转债募投项目主要投向视频人工智能应用、云计算应用和营销网络扩张，2019年度业绩下滑的原因之一就是公司加大了对长期战略资源的前瞻性投入，在技术体系上增强对视频人工智能应用、云计算应用的开发投入，扩大了营销网络覆盖面，使新产品能够更好地推向市场。上述举措有助于后续募投项目的顺利实施，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（五）保荐机构意见

保荐机构对照了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关公开发行可转换公司债券的发行条件，经审慎核查后，保荐机构认为：苏州科达2019年度业绩下滑不会导致不满足本次发行的发行条件，未对本次发行构成实质性障碍。

第一章 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：苏州科达科技股份有限公司

英文名称：Suzhou Keda Technology Co.,Ltd

住所：江苏省苏州市高新区金山路131号

法定代表人：陈冬根

成立日期：2004年6月10日

股本总额：50,380.64万股

股票代码：603660

股票简称：苏州科达

股票上市地：上海证券交易所

上市日期：2016年12月1日（下转38版）

拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

2020年3月

保荐人（主承销商）