苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接37版）

二、发行概况

（一）核准情况

本次发行已经本公司2019年3月18日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经2019年4月10日召开的2018年年度股东大会决议表决通过。

本公司2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议和2019年6月26日召开的2019年第一次临时股东大会对股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期进行了调整；本公司2019年6月26日召开的第三届董事会第八次会议根据股东大会的授权对发行规模进行了调整。

本次发行于2019年8月16日通过证监会发审会审核，于2019年10月12日获得核准发行批文。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币51,600.00万元，发行数量为51.60万手（516.00万张）。

3、债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2020年3月8日至2026年3月9日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月13日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2020年9月13日至2026年3月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值115%（含最近一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的科达转债向发行人在股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足51,600万元的部分由主承销商包销。

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月6日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年3月6日）收市后登记在册的持有的苏州科达股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。

苏州科达现有总股本503,806,417股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约515,897手，约占本次发行的可转债总额的99.98%。其中原无限售条件股东持有494,165,507股，可优先认购的可转债上限总额约506,025手，原有限售条件股东持有9,640,910股，可优先认购的可转债上限总额约9,872手。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

16、本次募集资金用途

本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存放

公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

19、本次发行可转债决议的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。

（三）债券持有人会议相关事项

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

（7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

（5）修订《债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生股份质押合同约定的质押权行使情形或出质人违约情形时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人行使质押权作出决议，对是否委托质权人代理人对出质人采取相关措施等作出决议；当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在应当召集事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

6、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、证件号码、住所、出席会议代理人的名称（或姓名）及其证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

7、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（3）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见或就相关事项进行说明，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（4）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，苏州科达主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。

（五）承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商依据承销协议将原股东优先认购、网上申购资金和包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足51,600.00万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为51,600.00万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,480.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（六）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行登记等其他费用。下列费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

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（七）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

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第二章 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2019年9月30日，公司总股本为503,806,417股，股本结构情况如下：

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二、发行人前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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上述股东中，陈冬根、陈卫东以及苏州邻致投资管理有限公司、苏州致友投资管理有限公司中的董事、监事和高级管理人员还需履行董监高限售义务。

第三章 财务会计信息

本章的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-9月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、最近三年财务报表审计情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，分别出具了天衡审字（2017）00661号、天衡审字（2018）00786号和天衡审字（2019）00266号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司编制了2016年度、2017年度、2018年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审核，并出具了天衡专字（2019）00134号鉴证报告。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

■

5、合并所有者权益变动表

单位：元

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6、合并所有者权益变动表（续）

单位：元

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7、合并所有者权益变动表（续）

单位：元

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8、合并所有者权益变动表（续）

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表（续）

单位：元

■

3、母公司利润表

单位：元

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4、母公司现金流量表

单位：元

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5、母公司所有者权益变动表

单位：元

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6、母公司所有者权益变动表（续）

单位：元

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7、母公司所有者权益变动表（续）

单位：元

■

8、母公司所有者权益变动表（续）

单位：元

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五、报告期各期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本；

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的要求，公司计算的最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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第四章 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本章财务会计数据引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，以及2019年1-9月未经审计的财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产结构总体分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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（下转39版）