茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第十五次临时会议决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-004

茂名石化实华股份有限公司

第十届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次临时会议于2020年3月3日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年2月28日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决。会议由公司董事长范洪岩召集主持，以记名投票方式表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案具体内容详见同日公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-005）。

公司独立董事就拟续聘2019年度审计机构和内控审计机构发表了同意的独立意见（具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立意见》）。

本事项尚需公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

2、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见同日公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-006）。

三、备查文件

经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-005

茂名石化实华股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2018年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2018年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2019年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为50万元，年度内控审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

致同会计师事务所基本信息

1、机构信息

致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所。

致同会计师事务所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

公司审计业务由致同会计师事务所深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中，注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同会计师事务所目前从业人员超过5000人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

拟签字项目合伙人：杨华，注册会计师，2004年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

拟签字注册会计师：胡新，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

3、业务信息

致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

杨华（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过15年，胡新（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过11年，具备相应专业胜任能力。

根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，程连木拟担任项目质量控制复核人。程连木从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

拟签字项目合伙人杨华、拟签字注册会计师胡新最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况。董事会审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2018年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2018年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2018年度财务报告的审计意见；在执行公司2018年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》形成了书面审核意见，同意将《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》提交公司第十届董事会第十五次临时会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第十届董事会第十五次临时会议审议。

公司独立董事就拟续聘2019年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐拟续聘致同会计师事务所为公司 2019年度审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司2020年3月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

3、公司第十届董事会第十五次临时会议对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚须公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

四、报备文件

1、公司第十届董事会第十五次临时会议决议；

2、审计委员会关于《致同会计师事务所为公司执行2018年度审计工作的总结报告》和审计委员会《2020年第一次会议会议纪要》；

3、独立董事签署的事前审核意见和独立意见；

4、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-006

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、合法合规性说明：本公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2020年3月25日（周三）下午14：45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年3月25日9:30一11:30，13:00一15:00

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年3月25日9:15一15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年3月18日（周三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议题：

1、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司2020年3月3日召开的第十届董事会第十五次临时会议审议通过【具体内容详见2020年3月5日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的相关公告(公告编号：2020-005）】。

（三）特别强调事项

上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东须持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

5、授权委托书见附件2。

（二）登记时间：2020年3月23日（周一），上午9：00一11：00，下午14：30一17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、联系方式：

联系人：袁国强 、张荣华、陈翔

联系电话：0668-2246332，2246331

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

七、备查文件

1、公司第十届董事会第十五次临时会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司

董事会

2020年3月5日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月25日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月25日9:15一一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2020年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”

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备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号码（或统一信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签名或盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日