深圳市欣天科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2020-017

深圳市欣天科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票涉及人数为4人，回购注销的限制性股票数量共计为243,360股，占回购前公司总股本的0.13%；

2、本次回购注销的限制性股票回购价格为5.5077元/股。

3、截至2020年3月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由189,834,320股变更为189,590,960股。

一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况

1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2018年5月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于2018年5月7日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉相关价格及数量的议案》、《关于调整公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年6月26日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。

6、2018年11月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

7、2018年12月19日，公司召开了2018第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2019年3月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销35名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权355,400份；拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。

9、2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2019年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权57,600份；回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票93,600股，回购价格为5.5077元/股。

11、2019年5月10日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2019年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未行权的股票期权40,800份；拟回购注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票65,520股，回购价格为5.5077元/股。

13、2019年6月28日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2019年10月25日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票243,360股，回购价格为5.5077元/股。

15、2019年11月14日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次注销/回购注销的原因

依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）”离职的激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。

（二）本次注销/回购注销的数量、价格及调整说明

公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。同公司 2018 年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的总股本147,260,000股，扣除经2018年12月19日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票529,000股及因激励对象石理离职、公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股后的总股本146,148,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司2018年权益分派已于2019年6月14日实施完成。

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权与限制性股票的相关价格及数量将做相应的调整。

1、股票期权数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

股票期权的注销数量=158,400×(1+0.3）=205,920份

2、限制性股票回购数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

限制性股票的回购注销数量=187,200×(1+0.3）=243,360股

3、限制性股票回购价格的调整

（1）派息加上资本公积转增股本

P＝（P0-V）/（1＋n）

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

限制性股票的回购价格=（7.21-0.05）/（1+0.3）=5.5077元/股

综上所述，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权205,920份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为243,360股，回购价格为5.5077元/股。

（三）本次回购限制性股票的资金来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额合计为 1,340,353.87元。

（四）本次回购注销的完成情况

公司本次回购前总股本为189,834,320股，本次回购注销的限制性股票数量为 243,360股，占回购前公司总股本的0.13%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZI10007号验资报告。

截至2020年3月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。

三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

单位：股

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特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2020年3月4日