山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-011

山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2020年3月4日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为解决其经营资金需求，向招商银行股份有限公司申请合计不超过 20,000 万美元银行贷款。贷款用途为一般营运资金，包括借款人现有贷款的再融资以及借款人及所属合资公司的日常运营。

双方将签署《离岸授信协议》约定：招商银行股份有限公司同意根据本协议通过其离岸金融中心向山东黄金香港公司提供授信额度20,000万美元，授信期间为12个月。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

因山东黄金香港公司向招商银行股份有限公司申请合计不超过 20,000 万美元的银行贷款，公司将与招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招行济南分行”）签署《担保合作协议（适用于银行担保项下-跨境融资性保函）》及《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，由招行济南分行开立保函以担保上述《离岸授信协议》项下还款义务，公司则对上述保函向招行济南分行提供连带责任保证担保，并签署担保相关文件。

根据《担保合作协议（适用于银行担保项下-跨境融资性保函）》，山东黄金香港公司提款时，公司作为委托人/申请人向招行济南分行逐笔申请逐笔签署开具保函，公司向招行济南分行就山东黄金香港公司上述贷款本金余额、利息、罚息、复息、违约金和有关费用提供担保；担保期间为自开立不可撤销保函/备用信用证申请书签署之日起至该垫款债权诉讼时效届满的期间。

本次担保属于2020年第一次临时股东大会审议批准的担保范围（详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为境外子公司融资提供担保的公告》）(公告编号：临2020-004）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年3月4日