光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-020
光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）第四届董事会第二十三次会议于2020年3月4日（星期三）以通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议并通过《关于出售下属子公司股权定价的议案》
公司于2020年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟出售下属子公司股权暨签署〈框架协议〉的议案》，同意公司全资子公司光正建设集团有限公司拟出售其下属子公司光正装备制造有限公司（以下简称“光正装备”）100%股权。目前，光正装备100%股权的审计、评估工作已经结束，根据审计、评估结果，经双方友好协商，确定出售价格为人民币1.45亿元，并签署股权转让协议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1.光正集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于出售下属子公司股权定价的独立意见。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2020-021
光正集团股份有限公司
关于出售下属子公司股权定价
暨交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售下属子公司股权定价的议案》，同意将全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”） 的下属子公司光正装备制造有限公司（以下简称“光正装备”）100%股权依据审计、评估结果，经友好协商，以人民币1.45亿元的价格进行出售，并签署股权转让协议。现将具体情况公告如下：
一、交易的进展情况
公司于2020年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟出售下属子公司股权暨签署〈框架协议〉的议案》，同意公司全资子公司光正建设集团有限公司（以下简称“光正建设”）将其所持有的光正装备制造有限公司（以下简称“光正装备”）100%股权出售给自然人邓应伦或其指定的第三方。
近日，关于光正装备的审计、评估工作已完成。第三方审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）以2020年2月29日为基准日，经审计对光正装备100%股权转让事项出具了信会师新报字【2020】第10001号审计报告，第三方评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2020年2月29日为基准日，对光正装备100%股权所涉及的全部股东权益进行评估后出具了国融兴华评报字【2020】第600002号评估报告。截至2020年2月29日，光正装备的总资产账面价值约为1.102亿元，评估价值约为1.416亿元。
自然人邓应伦指定东莞市新希望供应链服务有限公司（以下简称“东莞新希望”）为本次光正建设转让光正装备100%股权交易的对手方。依据对光正装备的审计、评估结果，经交易双方友好协商，确定本次光正建设向东莞新希望转让光正装备100%股权的交易价格为1.45亿元人民币。
光正装备相关资产总额占公司最近一期经审计资产总额的比例为6.4%，占钢结构业务资产总额的比例为20.44%，本次股权转让交易事项不属于重大交易事项，在董事会审议权限内，无需通过股东大会审议。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、股权转让协议的主要内容
甲方：光正建设集团有限公司
乙方：东莞市新希望供应链服务有限公司
目标公司：光正装备制造有限公司
1.各方同意在目标公司现状基础上完成股权转让及交割。
2.交易价格：以目标公司权证、资产及股东权益现状结合审计评估情况，经交易各方友好协商本次股权转让最终交易价格确定为人民币1.45亿元(大写：壹亿肆仟伍佰万元整)。
3.交割条件：
（1）本协议的相关约定成立并生效；
（2）已向光正建设支付不低于人民币1亿元的股权转让款。
4.股权价款的支付及股权交割：
（1）第一期股权转让款：(a)本协议成立后三日内，受让方应向甲方光正建设支付股权转让价款人民币贰仟万元整。(b)其中乙方依据股权转让框架协议已支付的定金人民币壹千万元可转为本协议股权转让款，但履约定金性质不变，在本协议任何一方违约情况下，适用定金罚则。
（2）第二期股权转让款：(a)在2020年3月5日前（如本协议未及时生效，致使监管账户未按时开立的，付款时间相应顺延）乙方向甲乙双方开立的监管账户支付股权转让款人民币捌仟万元。(b)该笔股权转让款汇至监管账户后，且乙方自愿书面同意以质押目标公司光正装备100%股权给光正建设提供担保的前提下，5个工作日内各方协助一并办理目标公司股权交割、高管人事等工商变更及股权质押登记。
（3）第三期股权转让款：(a)在2020年6月30日前乙方向甲方光正建设支付完毕全部剩余股权转让款人民币肆仟伍佰万元整。(b)光正建设在收到全部股权转让款后5个工作日内协助乙方办理目标公司100%股权解押手续。
5.税费承担：本次股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方按法律规定自行承担。
6.过渡期安排：（1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得对光正装备资产设置抵押、质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；（2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正装备现有的状态；（3）过渡期间，光正装备不得达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；（4）过渡期间，未经受让方书面同意，光正建设不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；（5）未经双方同意，任何一方均不得有其他可能对光正装备的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。
7.违约责任：（1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议全面履行合同约定、承诺保证的，应当依照本协议约定及法律规定承担全部违约及赔偿责任。（2）如受让方不能按期足额支付股份转让款，以股权转让款总额按日万分之五向甲方光正建设承担违约责任；如乙方逾期支付超过一个月，甲方有合同解除权。该解除通知到达乙方本协议签章地址合同发生解除效力。合同解除后，甲方有权按本协议约定要求乙方承担所有违约及赔偿责任，同时甲方在不退还乙方已支付款项外还有权要求乙方把目标公司股权无条件恢复原状。（3）因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，守约方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿；同时如甲方单方不履行按本协议双倍向乙方返还定金；如乙方单方擅自不履行本协议无权要回定金人民币1000万元，该定金归甲方所有。（4）任一方违反过渡期安排及陈述保证的约定，致使守约方的利益严重受损时，守约方有权立即解除本协议，违约方应按本条的约定承担违约责任及赔偿损失。（5）本协议如因甲方违约导致需解除的，光正装备公司自愿对甲方在本协议项下需承担的责任承担连带责任。
8.协议生效：（1）本协议自协议各方当事人签字或盖章之日起成立；自光正集团董事会或股东大会审议通过本协议之日生效。（2）各方在本次股权转让中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.乙方的承诺：乙方及目标公司承诺放弃目标公司对光正集团股份有限公司及其所属公司往来款人民币980万内的债权，不再要求光正集团股份有限公司及其所属公司向目标公司或乙方清偿。
四、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次交易的资金来源为东莞新希望自有资金。
五、出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次交易不会损害公司及股东利益。
六、独立董事意见
我们对公司本次交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次交易的价格是经过第三方独立机构的审计、评估后，经各方友好协商确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不损害交易各方的利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，同意本次光正装备100%股权转让的定价。
七、备查文件
1.《光正集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2.《光正集团股份有限公司独立董事关于出售下属子公司股权定价的独立意见》；
3.《光正建设集团有限公司与东莞市新希望供应链服务有限公司关于光正装备制造有限公司之股权转让协议》；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师新报字【2020】第10001号审计报告；
5.北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2020】第600002号评估报告。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
