贵研铂业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2020－003

贵研铂业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年2月28日以传真和书面形式发出，会议于2020年3月4日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

（一）《关于修改〈公司章程〉的预案》

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2020-005号）。

会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》；

（二）《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的公告》（临2020-006号）。

会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》

（三）《关于公司投资设立全资子公司的预案》

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临2020-007号）。

会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司投资设立全资子公司的预案》

（四）《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》

具体内容见《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易公告》（临2020-008号）。

注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为4票。

会议以4票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》

（五）《关于调整组织机构的议案》

同意公司在合并市场运营部职能及运营保障部部分职能的基础上增设“生产管理部”，负责公司安全环保、生产质量、设备采购及设备管理、市场推广、客户管理、信用管理等职能。同意公司增设“金属管理部”，负责公司贵金属原料及半成品采购、贵金属库房、贵金属内部流转、贵金属价格风险、套期保值、贵金属进出口业务等职能。同意撤销“市场运营部”，其相关职能调整至生产管理部。同意对部分部门名称进行调整，将原“审计部”更名为“风控审计部”，原“党政办”更名为“行政办公室”，原“投资发展部”更名为“战略发展部”，原“科技部”更名为“科技产业部”，原“信息管理部”更名为“信息化管理部”。

会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整组织机构的议案》

（六）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的公告》（临2020-009号）。

会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

二、公司独立董事就《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》及《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》的相关事项发表了独立意见：

1、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的独立意见》：公司本次增加对贵研催化公司的银行授信担保额度基于贵研催化公司对资金安排及经营的需要，将为贵研催化公司解决资金需求，有利于贵研催化公司业务的可持续发展。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会损害公司及股东的利益。同意该项议案提交公司股东大会审议。

2、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易之独立意见》：本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。公司董事会对该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意签订本补充协议暨变更项目实施主体，并同意该项议案提交公司股东大会审议。

三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前分别召开会议进行了审议，并发表了审核意见。

财务/审计委员会审议了《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》、《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》共二项议案，认为：公司增加对贵研催化公司的银行授信担保额度基于贵研催化公司对资金安排及经营的需要，将为贵研催化公司解决资金需求，有利于贵研催化公司业务的可持续发展。公司与相关方签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，变更后的实施主体为公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益。不存在损害公司和广大投资者尤其是中小投资者利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

战略/投资发展委员会审议了《关于公司投资设立全资子公司的预案》、《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》共二项预案。认为：公司投资设立全资子公司符合公司贵金属产业优化布局和可持续发展的战略需要，有利于促进公司集中优势资源，进一步拓展在贵金属化学材料领域的核心业务，谋求更大的发展空间。公司与相关方就《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同》签订补充合同暨变更项目实施主体，符合项目建设的实际需要和公司战略定位。不存在损害公司和广大投资者尤其是中小投资者利益的情形。会议决定将上述议案提交公司董事会审议。

四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

（1）《关于修改﹤公司章程﹥的议案》

（2）《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的议案》

（3）《关于公司投资设立全资子公司的议案》

（4）《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易议案》

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2020－004

贵研铂业股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年2月28日以传真和书面形式发出，会议于2020年3月4日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席庄滇湘先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

1、《关于修改〈公司章程〉的预案》

会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》；

2、《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》

会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》

3、《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》

会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》

特此公告。

贵研铂业股份有限公司监事会

2020年3月5日

股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2020-005

贵研铂业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2020年3月4日召开的第七届董事会第六次会议已审议同意《关于修改〈公司章程〉的预案》,尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》等要求和习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，公司结合自身发展实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

一、修订条款

■

特此公告。

贵研铂业股份有限公司

董 事 会

2020年3月5日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2020-006

贵研铂业股份有限公司

关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司

增加担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：昆明贵研催化剂有限责任公司 （以下简称：“贵研催化公司”）

● 本次追加担保总额25,000万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 公司不存在对外逾期担保的情况。

● 本次事项尚须提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保事项基本情况

公司第六届董事会第二十三次会议、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》,其中，同意为公司控股子公司贵研催化公司提供最高不超过120,000万元（含本数）的银行授信额度担保。担保期限：银行授信的“申请期间”为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“担保期限”为不超过两年。

因贵研催化公司发展经营的需要，为满足贵研催化公司业务和融资需求，在2018年度股东大会审议通过的对贵研催化公司担保的基础上，公司拟对贵研催化公司银行授信担保额度（以下简称“担保额度”）进行追加。具体如下：

■

对于本次新增的担保额度，其担保期限及提供反担保情况如下：

1、担保期限：银行授信的“申请期间”为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“担保期限”为不超过二年。

2、提供反担保情况：贵研催化公司系公司控股子公司，公司要求贵研催化公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时，因公司持有贵研催化公司89.91%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。公司拟根据贵研催化公司业务发展的实际为其提供银行授信担保。

（二）本担保事项履行的决策程序

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的预案》。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。该事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、 被担保人的基本情况

贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。

贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2019年9月30日，该公司的总资产为1,965,056,647.48元，净资产为610,585,313.01 元，2019年前3季度净利润-762.30万元。

三、担保协议主要内容

本次担保事项尚未经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，具体担保协议需与银行等相关方协商确定后在担保额度范围内分别签订。本次增加担保额度后，公司对贵研催化公司提供的担保总额度最高不超过人民币14.5亿元，公司将根据贵研催化公司的申请，视其资金需求予以安排。

四、独立董事意见

本次增加对贵研催化公司的银行授信担保额度基于贵研催化公司对资金安排及经营的需要，将为贵研催化公司解决资金需求，有利于贵研催化公司业务的可持续发展。

公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会损害公司及股东的利益。

同意该项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公司第七届董事会第六次会议召开前日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币188,814.91万元，占公司2018年度经审计的净资产的83.41%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的独立意见。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2020-007

贵研铂业股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：拟投资设立全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（以工商注册登记为准，以下简称“贵研化学公司”）

●投资金额：人民币60,000万元。

一、投资项目概述

1、贵金属化学材料（包括贵金属的各种配合物）是贵金属工业材料中品种最多，用途最广的材料。包括贵金属基础化学品、均相催化剂及手性催化剂等，它们既可直接应用于工业生产，也可作为某些高技术产品深加工的原料。贵金属化学材料广泛应用于汽车尾气净化催化剂、石油化工、煤化工、化学制药、有机硅、氯碱电极、涂层材料制备等行业。随着我国经济的高速发展，特别是化工行业向高质量高技术领域拓展，贵金属化合物的需求越来越大，应用领域越来越广。新领域新行业不断涌现，特别是根据我国经济结构调整需要煤炭重化工领域、电子材料领域、聚酯材料领域、高分子材料（有机硅等）领域贵金属化学材料应用不断增加，需求持续增长。

公司结合国家产业政策导向及公司贵金属深加工产业发展的需要，依托本公司在贵金属化学材料方面积累的核心技术和综合优势，拟投资设立全资子公司贵研化学公司，开展贵金属化学材料开发、生产以及销售等业务，是公司产业规模发展的需要，同时也是落实转型升级高质量发展的具体实践。为公司力争建设成为国内领先、世界一流的贵金属化学材料产业基地创造条件。

2、公司2020年3月4日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的预案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项尚须提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：贵研化学材料（云南）有限公司

2、住 所：昆明高新技术产业园马金铺贵金属新材料产业园

3、注册资本：6亿元人民币，全部以货币方式出资。

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：贵金属及化学产品、电子产品的研究、开发、制造和销售；货物及技术进出口业务；化工技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：公司持有100%股权。

7、资金来源：企业自筹

上述信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

三、本次投资对公司的影响

贵金属化学材料业务系公司新材料制造板块的主要业务之一。经过多年的发展，公司在该领域积累了良好的品牌优势、技术优势和市场优势，呈现出不断向上下游延伸，持续朝纵横向拓展的良好发展态势。研究开发和生产制造平台持续升级，规模化生产和产品市场稳步提升。

投资设立贵研化学公司符合公司贵金属化学材料工艺技术升级、综合供应保障能力升级的实际需要。有利于促进公司集中优势资源，拓展在贵金属化学材料领域的核心业务，谋求更大的发展空间；有利于巩固并不断提升公司在贵金属化学材料领域的市场份额，提升公司在该领域的影响力；有利于进一步提升公司在贵金属新材料制造领域的综合竞争实力和盈利能力，符合公司贵金属产业优化布局和可持续发展的战略需要。

四、风险提示

公司本次投资设立全资子公司尚需提交公司股东大会批准并办理工商注册登记手续。全资子公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

五、备查文件

贵研铂业股份有限公司第七届董事第六次会议决议

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2020-008

贵研铂业股份有限公司

关于签订《﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房

定制合同﹥之补充合同》暨变更项目实施主体

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司就投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（简称“项目”）与控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（简称“贵金属集团”）签订了《厂房定制合同》（简称“合同”），合同双方严格按照相关约定推进项目的建设实施工作。根据公司战略定位和产业发展的实际需要，为进一步保障项目的高效顺利实施，公司拟新设全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）（具体名称以工商登记注册为准）。并经公司、贵金属集团协商一致，同意将项目的实施主体由公司变更为贵研化学公司，并在公司与贵金属集团签订的合同基础上，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同之补充合同》（简称“补充合同”）。该补充合同将在贵研化学公司正式设立后，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签署，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行后续信息披露义务。

● 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》，同意公司投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（以下简称“项目”或“本项目”）。本项目将选择在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料产业园（以下简称“产业园”）（地块编号为MJP2-A2-01-01）实施。公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房，建成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权，按照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。本次关联交易预计发生总金额约2亿元（具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准）。

一、本项目实施进展情况

根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司与贵金属集团签订了本项目《厂房定制合同》（以下简称“合同”），合同双方严格按照相关约定推进项目的建设实施工作。截止目前，贵金属集团按合同的约定完成了前驱体项目厂房主体建设并通过了建设方、设计、监理、勘查、施工、检测六方责任主体现场验收，取得高新区质监站验收合格。贵金属集团按照合同约定向公司交付了验收合格的厂房。根据合同约定，本次厂房定制预计交易价款约2亿元，公司已向贵金属集团支付价款合计1.8亿元。其中包括：按合同3.1条之规定支付的定金2000万元及按合同3.2条之规定支付的项目进度款16,000万元。公司及贵金属集团正按合同的相关约定有序推进项目建设的相关工作。

二、关联方介绍

名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

法定代表人：朱绍武

注册资本：60,000.00万元人民币

注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2016年4月15日

主营业务：有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵金属集团为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。

三、本次关联交易的内容

根据公司战略定位和产业发展的实际需要，为进一步保障项目的高效顺利实施，公司拟新设全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）（具体名称以工商登记注册为准）。经公司、贵金属集团协商一致，同意将项目的实施主体由公司变更为贵研化学公司，并在公司与贵金属集团签订的合同基础上，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。该补充合同将在贵研化学公司正式设立后，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三方签署，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行后续信息披露义务。

该补充合同仅变更项目实施主体，即由贵研化学公司承继公司在合同中的权利义务，合同其他内容不变。该补充合同的主要内容如下：

1、各方一致同意，补充合同生效后，由贵研化学公司承继公司在原合同项下的权利义务。

2、贵金属集团已向公司交付了定制厂房，贵金属集团在履行原合同中的转让义务时无需再向贵研化学公司交付，由公司于补充合同生效后30日内向贵研化学公司交付。

3、截至补充合同签署之日，公司已向贵金属集团支付了合同价款共计1.8亿元（含0.2亿元定金）。该笔价款由贵研化学公司在签订补充合同后30日内支付给公司。

4、补充合同经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。

5、补充合同与原合同不一致的，以补充合同约定为准。本补充合同未约定的，以原合同约定为准。

四、签订补充合同、变更项目实施主体及关联交易对公司的影响

本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。

五、本次签订补充协议履行的审议程序

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项目实施主体的关联交易预案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；本补充协议的签订符合公司实际需要，变更项目的实施主体符合公司产业发展及项目建设的实际。该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，未发现通过关联交易输送利益的情形。不存在侵害中小股东利益的行为和情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议表决。

独立意见：本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。公司董事会对该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意签订本补充协议暨变更项目实施主体，并同意该项议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）贵研铂业第七届董事会第六次会议决议

（二）贵研铂业第七届监事会第五次会议决议

（三）独立董事事前认可意见及独立董事意见

特此公告

贵研铂业股份有限公司董事会

2020年3月5日

证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：2020-009

贵研铂业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月20日 上午9:30

召开地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月20日

至2020年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2020年3月4日召开的第七届董事会第六次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年3月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（二）登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人身份证或授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2020年3月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

（三）登记时间：2020年3月18日 9：00一11：30 14：30一16：00

（四）登记地点：昆明市高新技术开发区科技路988号

贵研铂业股份有限公司投资发展部

六、其他事项

（一）与会人员食宿及交通费自理

（二）联系方式：

联 系 人：刚 剑 陈国林 邮 编：650106

联系电话：（0871）68328045 传 真：（0871）68326661

联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司投资发展部

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2020年3月5日

附件1：授权委托书

报备文件：贵研铂业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵研铂业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。