招商局南京油运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2020-012

招商局南京油运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购股份的相关议案已经招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；

拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格：本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本；拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币20,000万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；回购价格为不超过3.96元/股；

回购资金来源：公司自有资金或其他自筹资金；

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持计划，在回购期间内无增减持计划；公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行在未来3个月无减持计划，未来6个月若存在减持计划将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2020年2月14日召开第九届董事会第十二次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。具体内容详见公司于2020年2月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2020-006）。

（二）公司于2020年3月3日召开2020年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。具体内容详见公司于2020年3月4日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商南油2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-010）。

（三）公司本次回购股份拟注销减少注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2020年3月4日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商南油因股份回购需通知债权人的公告》（临2020-011）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

为维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东及实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币20,000万元。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

（五）拟回购的价格、股份数量、回购股份占总股本比例

本次回购股份的价格不超过人民币3.96元/股（含3.96元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.96元/股进行测算，预计回购股份数量为5,050.51万股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。

（六）回购的资金来源

公司自有资金或其他自筹资金。

（七）回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购数量5,050.51万股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

■

具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2019年9月末，公司总资产79.20亿元，归属于上市公司股东的净资产43.56亿元。假设本次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按照2019年9月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产和归属母公司股东权益的比例分别为2.53%和4.59%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2019年2月10日，公司已分别向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

依据公司收到的回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在回购期间不存在增减持计划。

公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行未来3个月不存在减持计划；未来6个月若存在减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

本次回购股份方案的提议人为中国外运长航集团有限公司。本次回购方案的提议人于2020年2月10日向公司董事会提议由公司回购部分社会公众股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间无增减持计划。

（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东及实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，回购资金总额上限为人民币20,000万元，按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.96元/股进行测算，预计回购股份数量为5,050.51万股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将予以注销以减少公司注册资本。公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

四、其他说明事项

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：招商局南京油运股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883137465

（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日以及股东大会股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的相关情况，分别详见公司2020年2月19日、2月29日披露的相关公告。

特此公告。

招商局南京油运股份有限公司董事会

二〇二〇年三月六日