长春中天能源股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2020-034
长春中天能源股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
● 本次股东大会共审议四项议案，其中议案1 《关于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》、议案3《关于公司以持有的广东华丰55%股权将武汉中能为青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务提供股权质押担保进行替换的议案》、议案4《关于公司以持有的广东华丰55%股权为亚太能源向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务增加股权质押担保的议案》未获得通过；
● 本次股东大会审议的议案3、议案4为2020年第一次临时股东大会否决议案，经股东提出增加临时提案后于本次股东大会重新审议，仍未获得通过。
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年3月5日
(二)股东大会召开的地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，董事长施清荣先生因故不能主持本次股东大会，按照《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，本次股东大会由出席会议的持有最多表决权股份的股东代理人李学亮先生主持。会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席1人，施清荣先生、敖宇先生、郜治宙先生、蒋杰先生、林大湑先生、黄杰先生、程仕军/SHIJUN CHENG先生、卢申林/SHENGLIN LU先生因工作原因请假未参加会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，甘懋旭先生、高国赞先生因工作原因请假未参加会议；
3、董事会秘书由海涛先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2、议案名称：关于终止《增资扩股协议》同时签署《借款合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司以持有的广东华丰55%股权将武汉中能为青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务提供股权质押担保进行替换的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司以持有的广东华丰55%股权为亚太能源向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务增加股权质押担保的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1、2、3、4为特别议案且为对中小投资者单独计票的议案，本次股东大会议案1、2关联股东青岛中天资产管理有限公司、邓天洲先生、黄博先生已回避表决；本次股东大会审议的议案2获得通过，本次股东大会审议的议案1、3、4均未获得通过，本次股东大会审议的议案3、议案4为2020年第一次临时股东大会否决议案，经股东提出增加临时提案后于本次股东大会重新审议，仍未获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：屈宪纲、刘天娇
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
长春中天能源股份有限公司
2020年3月6日
北京大成律师事务所
关于长春中天能源股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致：长春中天能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。
召开本次股东大会的通知及提案内容，已于2020年2月19日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。因单独或者合计持有7.34%股份的股东MKCP Investments （Mauritius）I Ltd.提出临时提案，公司于2020年2月25日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了增加临时提案的公告。
2020年3月5日14:00，本次股东大会于北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层会议室召开。董事长施清荣先生因故不能主持本次股东大会。按照《长春中天能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长春中天能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）之规定，本次股东大会由出席会议持有最多表决权股份的股东代理人李学亮先生主持。
本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的时间段为9:15至15:00。
本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、 出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
(一) 凡在2020年2月27日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本所律师；
(四) 其他人员。
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东代理人1人，所代表股份共计139,318,033股。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案共4项，为：
1.《关于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》；
2.《关于终止〈增资扩股协议〉同时签署〈借款合同〉的议案》；
3.《关于公司以持有的广东华丰55%股权将武汉中能为青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务提供股权质押担保进行替换的议案》；
4.《关于公司以持有的广东华丰55%股权为亚太能源向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务增加股权质押担保的议案》。
上述议案内容请详见披露于上交所网站及巨潮资讯网的《2020年第二次临时股东大会会议资料》等公告。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。
列入会议议程的提案共4项，均为特别决议议案，中小投资者单独计票；其中第1、2项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。表决结果为：
1.《关于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：277,313,249票同意、259,743,261票反对、0票弃权。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：176,988,341票同意、107,120,310票反对、0票弃权。
2. 《关于终止〈增资扩股协议〉同时签署〈借款合同〉的议案》
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：526,746,865票同意、10,163,145票反对、146,500票弃权。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：273,799,006票同意、10,163,145票反对、146,500票弃权。
3.《关于公司以持有的广东华丰55%股权将武汉中能为青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务提供股权质押担保进行替换的议案》
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：383,209,256票同意、263,103,361票反对、30,061,926票弃权。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：190,263,711票同意、110,480,410票反对、30,061,926票弃权。
4.《关于公司以持有的广东华丰55%股权为亚太能源向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请信贷业务增加股权质押担保的议案》
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：383,831,156票同意、262,481,461票反对、30,061,926票弃权。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：190,885,611票同意、109,858,510票反对、30,061,926票弃权。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
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