中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-010

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2020年3月5日以通讯形式召开。会议通知已于2020年3月2日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

公司非公开发行A股股票的方案如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过932,074,501股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的10%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十）上市地点

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票预案》。

四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

七、《关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案》

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年股东回报规划（2020年至2022年）》。

八、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据现行有效的《公司法》《证券法》等法律法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售、上市等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、《关于择期召开股东大会的议案》

由董事会择期召开股东大会审议公司非公开发行A股股票的相关议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式进行审议表决，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、《关于在安徽凤阳新建太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目的议案》

2022年，光伏玻璃整体供需关系逆转，且供应缺口呈现逐年递增趋势，为南玻集团在光伏玻璃业务上的产能扩建和设备改造升级提供了宝贵的窗口期。

为利用光伏玻璃市场的这一宝贵窗口期，公司拟在安徽省凤阳县投资建设太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目。项目计划共建设日熔量4*1200吨光伏窑及配套加工线，投资约373,902万元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十一、《关于在安徽凤阳新建低铁（超白）石英砂生产基地项目的议案》

随着光伏平价上网的实现及双玻组件技术的进一步发展，光伏玻璃的需求量提升明显，为光伏玻璃市场带来了新的发展机遇。公司计划在当地新建低铁（超白）石英砂生产基地，并获取石英砂原矿矿权。

项目总体规划获取石英硅砂矿权，并建设年产60万吨低铁（超白）石英砂生产基地。项目计划投资总金额为73,999万元（含矿权）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-011

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第八届监事会临时会议于2020年3月5日以通讯形式召开。会议通知已于2020年3月2日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

公司非公开发行A股股票的方案如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过932,074,501股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的10%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）上市地点

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票预案》。

四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

七、《关于未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的议案》

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年股东回报规划（2020年至2022年）》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-012

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

2007年8月17日，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]231号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。公司实际非公开发行股票17,250万股，每股面值1元人民币，发行价格为8.00元/股，募集资金总额为138,000.00万元，扣除发行及发行相关费用800.00万元后的募集资金净额为137,200.00万元。2007年9月27日，天职国际会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（天职深验字[2007]第187号）。

截至2010年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

公司自2007年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-013

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）于2020年3月5日召开的第八届董事会临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票及其相关的议案（以下简称“本次非公开发行”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

测算假设：

1、假设公司2020年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即932,074,501股，募集资金总额不超过450,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

4、按照公司2019年三季报数据进行年化预测，2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为72,575.08万元、55,980.35万元。

假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润相比上述2019年年化预测出现三种增长情形，并分别测算，三种增长情形依次是保持一致、增长10%、增长20%。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

7、假设公司2019年度现金分红金额与2018年度保持一致，并于2020年6月底实施完成。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

（一）项目的必要性和合理性

1、光伏行业蓬勃发展，光伏玻璃市场空间广阔

传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题，引发了全球新能源产业发展热潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。根据Intersolar, Global Solar Council and Solar Power Europe联合发布的《Global Market Outlook For Solar Power 2019-2023》，2019-2023年预计全球平均新增装机量达160GW，光伏行业处于蓬勃发展态势。

光伏玻璃作为光伏组件的核心原材料之一，其市场需求伴随着光伏行业的蓬勃发展而日趋旺盛。随着新增光伏装机量的不断提升及双玻组件渗透率的提高，光伏玻璃的需求增速预计将高于装机量的增速，光伏玻璃的需求缺口将进一步扩大。

2、公司产能将得到有效提升，进一步提升行业地位

南玻光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与高端产品形象已经深入业界，产品除了供应国内主流组件厂商外，更是远销日本、欧美和东南亚等国家和地区。近年来，受限于产能的供应量不足，公司在光伏玻璃行业市场份额略有下降。本次募投项目的实施将有效提升公司产能，同时通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性

1、补充营运资金，满足公司业务发展所需

受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2019年9月30日，公司资产负债率为46.20%，本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

3、缓解债务压力、优化公司财务结构

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2019年9月30日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为28.60亿元与16.76亿元，公司未来还款压力较大。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，具有完整的从硅砂到镀膜玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃产品，各项性能处于行业领先水平。公司本次募集资金计划用于“太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目”，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，有利于公司的长远发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司坚持开放、平等、公平、进取的企业文化，强化员工内部核心凝聚力，多年来不断完善人才招、育、用、留、开发管理体系，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，建立了一支高素质的人才队伍、培养了一批经验丰富、技术能力突出的的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员。公司主要的管理人员及技术人员，在光伏玻璃行业均具有丰富的从业经验，对光伏玻璃行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有效的人才保障。

2、技术储备

公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，2006年第一条光伏玻璃生产线在东莞投产，成为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。公司拥有国际一流的太阳能研发中心，具备基础研究实验室、应用研究实验室和工艺转换车间，并在东莞成立了国家级实验室，保持了与国际同步的检测技术水平。在光伏玻璃的深加工和镀膜技术方面，公司系国内最早拥有多项自主知识产权的镀膜溶液和核心技术的领先企业之一。公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。

3、市场储备

公司具有完整的从硅砂到镀膜玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃产品，各项性能处于行业领先水平。公司作为国内最早拥有多项自主知识产权的镀膜溶液和核心技术的领先企业之一，享有自主知识产权的AR镀膜产品系列以优异的性能得到国内外客户的好评，双玻组件用玻璃的量产更是打破了行业的技术壁垒，使产品成为全球高端市场主流的太阳能玻璃供应商。经过多年来的发展，公司积累了丰富的市场资源，公司光伏玻璃主要客户包括日本松下、京瓷、三菱电机、富士、中岛硝子；美国FirstSolar；印度vikramsolar、印度MundraSolar；国内亚马顿、阿特斯、天合、比亚迪、晶澳、正泰等。充足的客户资源为本次募投项目的实施搭建了坚实的基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄

的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司

盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善

利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、

增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）持续推动原有主营业务发展

玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将坚定做大做强玻璃行业为主业的战略，统筹协调电子玻璃与显示器件业务的发展，加大力度实现太阳能产业的突围，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，加快战略支撑产业的发展；推动重点培育业务尽快成长为战略支撑产业；加大经营承压产业和企业突围力度，持续提升各业务板块行业地位。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司光伏玻璃业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经过公司第八届董事会临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-014

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取处罚

或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下。

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

2019年10月29日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的行政监管措施决定书《深圳证监局关于对中国南玻集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]200号）；2017年12月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要原因是公司未能及时履行临时信息披露义务。

公司高度重视上述问题。公司高级管理人员和公司董事会坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，正视问题、有错必究、如实披露，充分保障广大投资者的知情权以及其他各项合法权益不受损害。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000012；200012 公告编号：2020-015

证券简称：南玻A；南玻B

中国南玻集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2020年3月5日召开了第八届董事会临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为全资子公司深圳南玻医疗科技有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司合计金额不超过17,500万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、深圳南玻医疗科技有限公司

成立日期：2020年02月10日

注册地点：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房A二层

法定代表人：彭立群

注册资本：2000万元人民币

经营范围：一般经营项目是：销售、研发医用口罩和医用防护服等卫生材料、无纺布制品及其它医疗用品、卫生用品；货物进出口贸易(不包括进口商品分销业务；国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外)，许可经营项目是：生产医用口罩和医用防护服等卫生材料、无纺布制品及其它医疗用品、卫生用品；第二类医疗器械生产。

主要财务指标：深圳南玻医疗科技有限公司于2020年2月成立，暂无财务数据。

2、东莞南玻光伏科技有限公司

成立日期：2006年02月23日

注册地点：东莞市麻涌镇新基村

法定代表人：高长昆

注册资本：51,600万元人民币

经营范围：生产和销售高科技绿色电池产品（太阳能电池：晶体硅太阳能电池、薄膜太阳能电池及其组件），并提供相关的技术咨询与服务；生产、销售：第二类医疗器械（医用口罩）、日用口罩（非医用）；货运或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务指标

单位: 元

■

三、担保的主要内容

1、为全资子公司深圳南玻医疗科技有限公司在交通银行深圳桂湾支行金额不超过人民币2,000万元为期不超过3年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

2、为全资子公司深圳南玻医疗科技有限公司在中国银行股份有限公司深圳布吉支行金额不超过人民币5,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

3、为全资子公司深圳南玻医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳分行南山支行金额不超过人民币5,000万元为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

4、为全资子公司东莞南玻光伏科技有限公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行金额不超过人民币5,500万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益，因此，同意为上述全资子公司提供不可撤销连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前公司为子公司提供担保的余额为人民币140,008万元，占2018年末归属母公司净资产910,315万元的15.38%，占总资产1,911,423万元的7.32%。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月六日