天风证券股份有限公司配股说明书摘要
(上接33版)
2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并股东权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（二）发行人母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
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1、资产负债表（续）
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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4、股东权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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二、企业合并和合并报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
本公司在评估是否控制结构化主体时，需要考虑：（1）投资方对被投资方的权力；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。
本公司在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：
（1） 在设立被投资方时的决策及本公司的参与度；
（2） 相关合同安排；
（3） 仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；
（4） 本公司对被投资方做出的承诺。
本公司在判断是否控制结构化主体时，还需考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平、以及本公司因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
（一）报告期内合并范围发生变更的情况说明
1、2016年合并范围变化情况
2016年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
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2016年，天风天财部分股权被处置，武汉票据交易中心有限公司股权被处置，武汉洪广汇利投资管理合伙企业（有限合伙）及武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）的GP份额被处置，汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）成为双GP有限合伙企业后不再符合公司纳入合并范围的标准，因此前述各主体不再纳入公司合并范围。除此之外，公司2016年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
2、2017年合并范围变化情况
2017年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
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2016年末及2017年初，中国证券业协会先后发布了《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于发布〈证券公司私募基金子公司管理规范〉及〈证券公司另类投资子公司管理规范〉的通知》及《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（以下合称“《管理规范》”）。为满足《管理规范》的相关要求，天风天睿、天风天盈及天风创新于2017年内处置大量下属子公司股权，天风天盈控制权亦于2017年12月被置出。前述股权处置完成后，截至2017年末不再纳入公司合并报表范围的主体列示如下：
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除上表所列主体外，公司2017年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
3、2018年合并范围变化情况
2018年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
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2018年，天风天睿将恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）注销，故截至2018年末恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）不再纳入公司合并范围；2018年，天风天睿将其持有的天风汇盈（武汉）投资管理有限公司全部股权对外转让；前述转让完成后，天风汇盈（武汉）投资管理有限公司及其担任GP的企业不再纳入公司合并范围。截至2018年末不再纳入公司合并范围的主体列示如下：
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注1：上表中TR Grand Fund Inc系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）全资子公司，天风汇盈（武汉）投资管理有限公司系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）的GP。
注2：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司已于2018年12月更名为天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司。
除上表所列主体外，公司2018年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
4、2019年1-6月合并范围变化情况
2019年1-6月，公司将天风天睿本期新设主体睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围；同期，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司全部股权对外转让；转让完成后，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司及其担任GP的企业锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）不再纳入公司合并范围。除此之外，公司2019年1-6月不存在其他合并范围发生变化的情形。
（二）纳入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况
1、纳入合并范围内的子公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的子公司情况如下：
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2、纳入合并范围内的孙公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的孙公司情况如下：
（1） 天风天睿子公司
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（2）天风期货子公司
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（3）天风国际集团子公司
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（4）天风创新子公司
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3、公司纳入合并报表范围的资产管理计划的情况
报告期各期，公司纳入合并报表范围的资产管理计划的具体情况如下：
（1）2016年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
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（2）2017年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
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注：天风证券天星1号集合资产管理计划、天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划、天风证券天勤1号集合资产管理计划、天风证券天勤2号集合资产管理计划、天风证券点金1期集合资产管理计划已进入清算阶段，截至2017年末尚未完成清算。
（3）2018年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
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注：天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至2018年末尚未完成清算。
（4）2019年1-6月纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
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注：天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至报告期末尚未完成清算。
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
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（二）主要财务指标
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注：上表中财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算公式如下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产
3、每股净资产=归属于母公司普通股东净资产/股份总数
4、长期投资比率=长期投资/净资产
5、固定资本比率=（固定资产净值+在建工程）/净资产
6、自营证券比例=自营证券账面价值/期末净资产
7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
8、总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/（总资产-代理买卖证券款）的平均余额
9、净资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益
10、营业费用率=业务及管理费/营业收入
11、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股份总数
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股份总数
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
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报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为2.81%、1.13%、10.69%和23.65%。
（四） 风险监管指标分析（母公司口径）
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号）（以下简称“证监会令第125号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：
单位：万元
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注：上表中公司截至2018年末、2017年末及2016年末的各项风险监管指标经审计，截至2019年6月末的各项风险监管指标未经审计。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
第四节 管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为5,661,065.51万元、5,149,787.16万元、5,356,606.58万元和5,672,450.01万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为490,114.46万元、622,584.02万元、550,301.99万元和670,819.97万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为8.66%、12.09%、10.27%和11.83%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为5,170,951.05万元、4,527,203.14万元、4,806,304.59万元和5,001,630.04万元。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、金融投资、融出资金、公司自有货币资金及结算备付金占各期末公司自有资产规模的比例分别为82.82%、84.55%、84.71%和82.22%。
1、货币资金
单位：万元
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2、结算备付金
单位：万元
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3、融出资金
公司于2012年6月正式开展融资融券业务。报告期内，公司融出资金规模随市场行情波动、监管政策变化等原因而有所波动。报告期各期末，公司融出资金具体情况如下表所示：
（下转35版）
