天风证券股份有限公司配股说明书摘要

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承销保荐业务收入由股票承销保荐和债券承销收入构成。2017年，受债券市场利率攀升、监管环境变化等的影响，公司承销类业务受到一定影响，但当期仍完成苏州东山精密制造股份有限公司再融资项目、人福医药非公开发行股票项目、唐山三友化工股份有限公司再融资项目、株洲城市发展建设集团有限公司非公开发行公司债券项目等收入规模较为可观的承销项目。2018年，在市场调整、发行审核趋严的双重压力下,公司承销业务的开展面临较大的挑战，当期总共完成股票主承销5家，债券主承销75家。

财务顾问业务主要来源于企业改制、收购兼并、重大资产重组以及新三板等业务。2017年以来，券商并购重组类业务大幅收紧，企业挂牌新三板的积极性大幅降低，导致公司财务顾问收入出现下滑。

2016年及2017年，公司投资银行业务分部投资咨询业务及其他业务收入均主要来源于原子公司天风天盈从事的撮合交易及投资类业务。2017年末，发行人根据监管法规的要求将天风天盈控制权置出，故2018年公司投资银行业务中投资咨询及其他业务收入规模大幅缩减。

4、证券自营业务分部

证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构成，报告期内公司证券自营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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2017年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、基金、债券的收益率水平较2016年有所上升，但由于当期公司以自有资金购买的资管产品出现较大亏损且结构化的产品设计导致公司自持劣后份额亏损扩大，导致公司自营业务的经营业绩较上年进一步下降。2018年，前期出现大幅亏损的资管产品均已进入清算阶段，未再对公司自营业务收益情况产生重大不利影响；同时，2018年公司自营业务继续保持稳健的投资风格、灵活的投资策略，自营业务整体收入水平较2017年有所提升。2019年1季度A股市场行情上涨态势明显，虽然2019年2季度行情出现了回调，但2019年上半年公司自营业务总体开展情况良好，收益水平较去年同期有所提升。

（四）营业支出

报告期内，公司营业支出明细如下：

单位：万元

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注：公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失。

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加明细情况如下：

单位：万元

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城建税、教育费附加以及其他附加税费等均按应纳流转税额计征，流转税主要包括营业税和增值税。2016年5月起，公司正式实施“营改增”，增值税取代营业税成为公司应纳流转税的主要组成部分，造成2016年公司营业税额大幅下降，进而导致当期营业税金及附加相应缩减。公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22号文的规定，对2016年5月1日之后在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至"税金及附加“科目列报。

2、业务及管理费

报告期内，公司业务及管理费明细情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司业务及管理费分别为183,859.22万元、210,765.69万元、206,896.43万元及120,400.71万元。

其中，职工薪酬是业务及管理费最主要的组成部分。报告期各期，公司职工薪酬支出分别为108,610.58万元、120,144.86万元、115,668.28万元和62,317.63万元，占业务及管理费的比例分别为59.07%、57.00%、55.91%和51.76%。报告期各期公司因拓展业务领域增设营业网点、新设分公司和子公司等导致人员数量快速上升，从而使得各期职工薪酬金额较大，占比较高。2017年，公司重点加大对研究业务的投入力度，为加快研究所的建设相应扩充了人员团队；此外，公司当期新设29家营业部及7家分公司，人员数量快速上升，综合导致2017年公司职工薪酬规模上涨。

报告期内，因业务发展的需要，公司的分公司和营业部数量不断增加，其中大部分分公司和营业部的经营场所为租赁房产，导致公司的租赁费逐期上升。2017年，公司新设分支机构数量达到36家，新设分支机构的经营场所均为租赁房产，全年租赁费用因此上涨。

报告期各期，可比上市证券公司的业务及管理费率情况汇总如下表：

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注：上表中数据来源为万得资讯。

报告期各期公司的业务及管理费率分别为59.35%、70.58%、63.13%和66.36%。公司管理费率高于行业平均管理费率，主要原因在于报告期内公司为支持各类业务的发展增设营业网点、新设分公司、子公司、适当扩充了业务团队并加快了研究团队的建设，导致公司报告期内职工薪酬、租赁费等费用呈上升趋势。由于新设分支机构短期内收入水平仍较低，且新增业务团队的收入贡献亦尚未完全体现，从而导致公司管理费用收入占比在报告期内处于相对较高的水平。

3、信用减值损失

单位：万元

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注：公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，金融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算，不再通过“资产减值损失”科目核算。

2019年2季度以来，市场行情较1季度有所回落，公司部分股票质押业务标的证券价格持续下跌；此外，部分股票质押业务的融资人财务状况不佳、未能按约及时偿还融资本息，综合导致公司部分股票质押合约出现违约情形，公司针对出现风险事项的股票质押业务计提大额减值准备，故公司2019年1-6月信用减值损失金额较高。

4、资产减值损失

单位：万元

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2017年，公司持有的部分可供出售金融资产出现减值迹象，故计提减值损失4,354.75万元。2017年，公司其他资产计提减值准备1,538.07万元，主要系因天风睿德与田秀梅、张卫中、张冀、赛菲集团等的投资仲裁案件导致其他资产计提了较大金额的减值准备。由于天风睿德为睿通资本担任GP的企业，天风睿德的LP均为外部投资者，且睿通资本作为GP认缴资本占比很低，故该笔减值对于归属于母公司净利润的影响金额仅为约0.54万元。2017年，睿通资本股权被处置；处置完成后，睿通资本不再纳入公司合并范围，前述仲裁案件的后续进展及最终裁定结果将不会对发行人的经营业绩及财务状况造成影响。

2018年，公司计提买入返售金融资产减值损失2,820.89万元，主要系因部分股票质押业务存在融资本金无法收回的风险，故计提较大金额减值损失。

5、其他业务成本

报告期内，公司其他业务成本主要包括投资性房地产的折旧、天睿置业开展装修业务及天风期货子公司上海天示开展基差交易业务的业务成本。

（五）营业外收支

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司政府补助的事由、金额及依据如下表所示：

（1）2016年

单位：万元

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（2）2017年

单位：万元

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（3）2018年

单位：万元

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（4）2019年1-6月

单位：万元

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2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

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（六）所得税费用

报告期内公司所得税核算情况如下表所示：

单位：万元

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公司在报告期内按照适用税率计提并缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事项。

（七）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

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三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内公司经营性现金流入、流出情况如下表所示：

单位：万元

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代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，公司不得擅自挪用。此部分资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。

报告期各期，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流的具体金额如下：

单位：万元

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2016年及2017年，公司各项业务规模拓展迅速，融资融券业务的深入开展使得融出资金规模有所增长；公司为扩大金融资产持有规模支出大量现金；综合导致2016年及2017年公司经营活动现金净流量为负（剔除代理买卖证券收支现金后）。2018年，受市场环境影响，公司主动缩减了两融业务规模，经纪业务的扩张速度较前两年亦有所放缓，综合导致公司经营性现金净流量为正。2019年以来，证券市场回暖，两市交易量大幅提升，公司融资融券业务规模扩大并相应扩张金融资产投资规模，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期随着公司规模的扩张、资本实力的增强、各项业务的迅速发展，公司适当扩大投资规模，2016年投资活动现金净流出规模较大。2017年，由于监管环境趋严等因素的影响，公司适当缩小了投资规模，且当期公司购置固定资产、无形资产的规模较上年大幅度缩减，综合导致公司2017年投资活动现金净流出规模较前期明显下降。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

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从上表可以看出，随着公司业务规模的上升和抗风险能力的增强，公司债权融资规模有所上升。子公司吸收少数股东投资款项主要是天风天睿及其子公司设立的并由其担任普通合伙人的私募投资基金吸收的其他有限合伙人投入的资金。

四、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出事项主要包括：

1、投资入股华泰保险事宜，详细情况请参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。

2、2016年，天睿置业通过武汉市国有建设用地使用权网上挂牌出让活动购买了武昌区中北路武重厂前F地块，成交价为49,500.00万元。截至本配股说明书签署日，天睿置业已全额付清上述成交价款，上述地块的土地证已办理完毕。

（二）未来重大资本性支出计划

截至本配股说明书签署日，公司未来重大资本性支出计划为拟收购恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）部分股权相关事宜，详细情况请参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）报告期内会计政策变更

1、2019年度会计政策变更

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则简称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并根据新金融工具准则调整了年初财务报表的相关项目。

公司因执行新金融工具准则导致会计政策变更，对公司的影响如下：

（1）金融资产分类和计量

执行新金融工具准则之后，公司根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产；

2）以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产；

3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

具体的分类条件及相关情况如下：

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（2）金融工具列报

财政部于2018年12月发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会【2018】36号），对金融企业财务报表格式进行了修订。公司根据企业会计准则及前述通知的要求调整了年初财务报表的相关项目，具体情况如下：

单位：元

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2、2018年度会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

公司执行财会【2018】15号的主要影响如下：

单位：万元

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3、2017年度会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

单位：万元

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4、2016年度会计政策变更

公司2016年度未发生会计政策变更。

（二）合并范围变动的影响

对照新准则，公司重新评估了合并财务报表的合并范围。报告期内，公司将满足新修订“控制”定义的、公司作为普通合伙人的有限合伙企业纳入合并范围。

（三）报告期内会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更。

（四）前期会计差错更正

报告期内，公司无重大前期差错更正。

六、重大担保、诉讼、期后事项和其他重大事项

（一）重大对外担保

截至本配股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。

（二）未决诉讼

截至本配股说明书签署日，公司针对六起案件存在未决诉讼或仲裁，均不会对本次发行构成实质法律障碍，上述案件的情况总结如下：

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注：上表中起诉时间为法院出具举证通知书或受理通知书的日期。

1、天风证券诉方锦程等合同纠纷案

2017年2月，天风证券与被告方锦程签订《股票质押式回购交易业务协议》，根据协议的约定，天风证券与方锦程开展了股票质押式回购交易，方锦程质押其持有的方盛制药（股票代码：603998）无限售流通股向天风证券融资。该业务的基本情况总结如下：

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2017年6月13日，双方签订《股票质押式回购交易业务之补充协议》，将该笔交易的融资年利率自2017年4月1日上调至6%。履约期间，方锦程分三次向天风证券偿还本金共计4,600.00万元，并累计补充质押共计1,031,900股方盛制药股票。2018年9月14日，双方签订《股票质押式回购交易业务存量项目展期版补充协议》，确认方锦程剩余融资本金为241,914,200.75元，剩余质押股数31,273,400股，融资年利率自2018年8月13日上调至10%，购回交易日延期至2019年2月22日。同日，为保证方锦程履约、保障天风证券的债权得以实现，刘可武与天风证券、方锦程签订《股权质押合同》，合同约定刘可武将其持有的100%湖南盈博数码科技产业发展有限公司的股权质押给天风证券，并在合同签订后与天风证券到有关登记机关申办质押登记手续，确保将天风证券登记为质押权利的唯一质权人。

履约期间，由于方盛制药股票价格持续下跌，方锦程未按协议约定和天风证券要求采取相应履约措施，刘可武未按约办理股权质押登记手续，上述事实已形成违约，导致天风证券权利受损。据此，天风证券向湖北省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令被告一方锦程立即偿还天风证券融资本金人民币241,914,200.75元；

（2）判令方锦程立即向天风证券支付自2018年3月21日（含）起至实际偿付日止的利息（暂计算至2018年10月15日（含），合计7,049,419.30元）；

（3）判令方锦程立即向天风证券支付自2017年12月14日（含）起至实际给付之日止的违约金（暂计算至2018年10月15日（含），合计28,431,645.41元）；

（4）判令方锦程立即支付天风证券为实现债权和质权而发生的费用（包括但不限于律师费、担保费、公告费、拍卖费等）；

（5）确认天风证券有权在上述第1、2、3、4项给付义务范围内就方锦程提供的方盛制药31,273,400股股票折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；

（6）判令被告二张莉莉（方锦程之妻）在上述第1、2、3、4项给付义务范围内承担连带清偿责任；

（7）判令被告三刘可武在上述第1、2、3、4项给付义务范围内承担连带清偿责任；

（8）本案诉讼费由各被告承担。

2018年10月，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民初98号《受理案件通知书》。

本案开庭前，天风证券因案件相关情况发生变化，向湖北省高级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，申请对诉讼请求作出如下变更：

（1）将前述第4项诉讼请求变更为“判令被告一方锦程立即赔偿支付原告为实现债权和质权而发生的费用损失（已发生律师费200,000.00元、担保费166,437.16元、公告费780元）”；

（2）将前述第7项诉讼请求变更为“确认原告天风证券有权在上述第1、2、3、4项给付义务范围内，就被告三刘可武质押的湖南盈博数码科技产业发展有限公司100%股权（对应出资额为1,200万元）折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿”。

因案件相关情况发生变化，天风证券在本案开庭前向湖北省高级人民法院申请撤回本案中对被告之一刘可武的起诉。2019年8月，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民初98号《民事裁定书》，准许原告天风证券撤回对被告之一刘可武的起诉。

湖北省高级人民法院于2019年11月出具（2018）鄂民初98号一审民事判决书，判决结果如下：

（1）方锦程向天风证券支付融资本金241,914,200.75元及利息（2018年3月21日至2018年8月12日欠付利息总额为2,707,636.05元；2018年8月14日之后的利息计算方式为以241,914,200.75元为基数，以年利率百分之十为标准，自2018年8月13日起计付至实际清偿之日止）；

（2）方锦程向天风证券支付违约金（以241914200.75元为基数，以日利率万分之三为标准，自2017年12月13日起计付至2018年9月13日；以241914200.75元为基数，以年利率百分之十四为标准，自2018年9月14日起计付至实际清偿之日止）；

（3）方锦程向天风证券支付律师费20万元，财产保全责任保险费166,437.16元，公告费780元；

（4）天风证券可在本判决第一、二、三项确定的融资本金、利息、违约金以及相关实现债权费用范围内以方锦程提供质押的31,273,400股方盛制药股票（证券代码603998）折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；

（5）驳回天风证券其他诉讼请求。

本案案件受理费1,428,776.33元，由方锦程负担。

2019年11月26日，被告张莉莉因不服湖北省高级人民法院出具的（2018）鄂民初98号一审民事判决书，向最高人民法院提起上诉。上诉请求为：

（1）请求撤销判决第四项，改判涉案31,273,400股方盛制药股票（证券代码603998）中的二分之一属无效抵押，方锦程仅以涉案31,273,400股方盛制药股票中的二分之一折价、拍卖或变卖所得价款支付本案债务；

（2）上诉费由天风证券承担。

截至本配股说明书签署日，受理法院尚未就本案作出判决。

2、天风证券诉长城文化合同纠纷案

2018年1月，天风证券与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城文化”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，根据该等协议的约定，天风证券与长城文化开展了股票质押式回购交易，长城文化质押其持有的长城动漫（股票代码：000835）无限售流通股向天风证券融资。该业务的基本情况总结如下：

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2018年7月，天风证券向长城文化出具《股票质押式回购项目利率调整通知书》，因市场环境变化，天风证券于2018年8月10日起将长城文化的融资年利率上调至8.5%，并确认长城文化当前剩余融资本金为11,220,588.23元。2018年8月3日，长城文化向天风证券出具回执，同意前述融资利率上调事宜。

履约期间，因标的证券价格下跌，长城文化于2018年6 -10月累计补充质押共计1,729,258股长城动漫股票及450,000股长城影视（股票代码：002071）股票。后由于长城文化提供的质押标的证券被司法冻结，天风证券依据《股票质押式回购交易业务协议》的相关约定向长城文化发送通知，要求长城文化对该笔质押合约进行提前购回，但长城文化一直未按约履行回购义务。据此，天风证券向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令长城文化立即偿还天风证券融资本金人民币11,220,588.23元；

（2）判令长城文化立即向天风证券支付自2018年12月21日起至实际偿付日止的利息（暂计算至2019年2月18日，利息合计156,780.82元）；

（3）判令长城文化立即向天风证券支付自2019年1月9日起至实际偿付之日止的违约金（暂计算至2019年2月18日，违约金合计139,941.64元）的违约金；

（4）判令天风证券对长城文化提供质押的长城动漫5,029,258股股票、长城影视450,000股股票折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿；

（5）判令长城文化承担天风证券实现债权和质权而发生的财产保全责任保险费等费用；

（6）本案诉讼费由被告长城文化承担。

2019年3月，长城文化向武汉东湖新技术开发区人民法院提交《管辖异议申请书》，请求将此案移送至浙江省杭州市西湖区人民法院审理。武汉东湖新技术开发区人民法院于2019年4月出具（2019）鄂0192民初1580号《民事裁定书》，裁定被告长城文化对本案的管辖权提出的异议成立，但本案移送至湖北省武汉市武昌区人民法院处理。

2019年4月，长城文化向武汉市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院出具的（2019）鄂0192民初1580号《民事裁定书》，将案件移送至浙江省杭州市西湖区人民法院管辖。2019年6月，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。

截至本配股说明书签署日，法院尚未就本案作出判决。

3、天风天睿诉武汉地铁集团、中铁十九局物权保护纠纷案

2019年，天风天睿向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼，诉称天风天睿系江岸区香港路康怡花园1栋1-9层房屋的所有权人，被告武汉地铁集团有限公司（以下简称“武汉地铁集团”）系武汉市轨道交通六号线一期工程建设单位，被告中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）系造成天风天睿房屋损害的地铁工程的实际施工主体，因被告武汉地铁集团建设的前述工程苗栗路站在天风天睿房屋附近进行地下施工，造成天风天睿房屋地面沉降、墙体严重开裂。自2015年起，第三人东方紫悦（武汉）母婴健康管理有限公司（以下简称“东方紫悦”）以房屋损坏影响使用为由拖延、欠付租金。2017年天风天睿起诉东方紫悦，要求东方紫悦按合同约定支付租金及滞纳金、违约金。经一审及上诉后，2018年8月，武汉市中级人民法院出具（2018）鄂01民终5108号民事判决书，判决东方紫悦向天风天睿支付租金共计340.88万元，对天风天睿主张的部分租金、滞纳金及违约金不予支持。被告武汉地铁集团及被告中铁十九局的行为造成了天风天睿的财产损害。基于此，天风天睿向法院提起诉讼并请求法院：

（1）判令二被告赔偿原告房屋受损的修缮费用2,530,000元及利息（利息暂计至2019年1月31日为130,983.33元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的利息）；

（2）判令二被告赔偿原告2015年10月1日至2017年9月30日期间的租金损失4,647,349元；

（3）判令二被告赔偿原告利息损失和违约金损失（利息损失暂计至2019年1月31日为1,385,373.54元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的利息损失；违约金损失暂计至2019年1月31日为1,720,871.18元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的违约金损失）；

（4）判令二被告向原告支付为实现债权而支出的所有费用（目前原告已支出技术服务费85000元）；

（5）判令二被告承担本案全部诉讼费用。

2019年6月19日，湖北省武汉市江岸区人民法院出具（2019）鄂0102民初5339号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。

截至本配股说明书签署日，湖北省武汉市江岸区人民法院尚未就该案件作出判决。

4、中铁十九局要求撤销（2018）鄂01民终5018号民事判决书之诉

2019年6月，中铁十九局以“认定事实与判决结果错误”为由，向武汉市中级人民提起诉讼并请求法院：

（1）依法撤销武汉市中级人民法院（2018）鄂01民终5018号民事判决书；

（2）判令由天风天睿、东方紫悦承担本案诉讼费等相关费用。

截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。

5、天风天睿诉林西县盛亿矿业、赫万金合同纠纷案

2019年，天风天睿向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉称天风天睿于2016年10月与被告林西县盛亿矿业有限责任公司（以下简称“盛亿矿业”）签订《借款合同》，合同主要约定如下：天风天睿向盛亿矿业提供借款3,000万元，借款期限为12个月，自2016年10月23日至2017年10月22日止，以实际放款日为准；借款年利率为18%；从天风天睿实际放款日起，按实际用款天数计算利息；若逾期，每五天为一个计息周期，每次预收十五天的逾期利息，以实际逾期天数结算；盛亿矿业承担天风天睿为实现债权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费等）。合同签订后，天风天睿于2017年12月29日、30日向被告盛亿矿业付款2,000万元、1,000万元，合计3,000万元整。2018年9月，被告赫万金作为担保人与天风天睿、盛亿矿业签订《补充协议》，就前述借款自愿为被告盛亿矿业向原告天风天睿提供连带责任保证。借款到期后，被告盛亿矿业未按期还款，经原告多次催要，被告盛亿矿业仍拒不履行还款义务，被告盛亿矿业拒不还款的行为侵犯了原告天风天睿的合法权益。据此，天风天睿向法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）判令被告盛亿矿业立即向原告天风天睿偿还借款本金3,000万元，支付利息1,080万元（利息暂计至2018年12月30日止），并从2018年12月31日起以3,000万元为基数按年利率18%计算利息至全部本息付清之日止；

（2）判令被告盛亿矿业向原告天风天睿赔偿因追偿债务产生的律师费15万元；

（3）判令被告赫万金就被告盛亿矿业的上述一、二项债务向原告天风天睿承担连带清偿责任；

（4）本案诉讼、保全、公告等费用全部由二被告共同承担。

截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。

6、上海天示诉中拓实业、华速实业合同纠纷案件

2018年6月，上海天示与中拓（福建）实业有限公司（以下简称“中拓实业”）签订一系列业务协议，并与中拓实业进行期货市场场外衍生品交易；上海天示与杭州华速实业有限公司（以下简称“华速实业”）另签订了《协议书》，约定华速实业为中拓实业的付款义务提供连带责任保证担保。交易结束后，中拓实业拖欠支付交易价款，已构成违约，导致上海天示权利受损。上海天示于2019年7月向上海金融法院提起诉讼，请求法院：

（1）判令被告中拓实业向原告支付拖欠的款项人民币9,115万元；

（2）判令被告中拓实业向原告支付违约金（自2019年7月5日起计算至实际清偿之日止，以所拖欠款项人民币9,115万元的余额为计算基数，按照日万分之五利率计算）；

（3）判令华速实业对中拓实业的上述付款义务承担连带清偿责任；

（4）判令本案诉讼费、保全费以及保全担保费由两被告承担。

截至本配股说明书签署日，上海金融法院尚未就该案件作出判决。

发行人主要通过股票质权、冻结资产等措施应对未决诉讼相关风险，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（三）资产负债表期后事项

1、公司于2019年6月取得上交所《关于对天风证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函【2019】987号)，获准在中国境内面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币 25 亿元的次级债券。2019年8月26日，公司2019年次级债券（第一期）发行完毕，债券简称为“19天风C1”，实际发行规模为7.5亿元人民币，期限为3年，票面利率为4.99%。

2、公司于2019年6月17日与恒泰证券交易对方签订《股权转让协议书》，该事项已经公司董事会及股东大会审议通过。截至本配股说明书签署日，发行人已累计支付对价20亿元。

（四） 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施

1、京山轻机大道证券营业部被监管机构警告

2015年3月，发行人京山轻机大道证券营业部因2015年2月的CISP监管报表未在规定的每月10日前进行报送，被中国证监会机构处提出口头警告，京山轻机大道证券营业部已在收到警告后立即通过金证统一报表平台上报监管报表，并对相关责任人员进行内部批评。为防止类似事件再次发生，该营业部规定以后的CISP报表由交易经理填写后交给运营总监复核，报送后要立即通知营业部所有后台人员，由全体后台人员来提醒和监督。

2、南京建邺路证券营业部被采取责令改正措施

2015年5月14日，中国证监会江苏监管局向发行人南京建邺路证券营业部出具《行政监管措施决定书》（[2015]11号），江苏监管局在对南京建邺路证券营业部进行现场检查时发现存在以下问题：（1）违反《证券公司监督管理条例》第三十三条的规定，委托其他个人进行客户招揽；（2）营业部实际履行负责人职责的人员未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三条的规定向中国证监会江苏监管局申请任职资格，且在2014年7月29日国务院取消该行政许可后，未按规定向中国证监会江苏监管局报告；（3）违反《证券经纪人管理暂行规定》第十七条的规定，负责客户回访的人员从事客户招揽活动；（4）违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务。责令南京建邺路证券营业部予以改正。

南京建邺路证券营业部收到上述《行政监管措施决定书》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和风控中心相关人员立即组成专项检查小组，对营业部再次进行全面检查，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2015年4月15日，南京建邺路证券营业部向中国证监会江苏监管局报送了《天风证券股份有限公司关于南京建邺路营业部现场检查相关问题的整改方案报告》，明确了相关问题的整改方案。并于2015年5月25日，就上述整改方案的落实情况向中国证监会江苏监管局提交《关于南京建邺路营业部现场检查相关问题整改情况的报告》。

3、发行人被采取要求提交书面承诺的自律监管措施

2016年9月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）向发行人出具《关于对天风证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发【2016】297号），认定天风证券推荐的河北德谦环保科技股份有限公司挂牌项目，财务报告审计基准日为2015年10月31日，申报截止日为2016年2月29日。因天风证券自身原因，未能够2月29日之前上传BPM申报系统。2016年3月1日，天风证券工作人员在BPM系统擅自修改财务报告审计基准日期为2015年11月30日，规避BPM系统的自动审查将项目违规报送至审查端口。基于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对发行人作出要求其提交书面承诺的监管措施决定。

发行人已按照全国股转公司的要求提交了书面承诺。为避免该类问题再次发生，制定了《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务支持平台使用管理办法》，加强对使用Ukey进行申报文件上传操作方面的规范管理，同时设置专岗专人管理Ukey。

4、发行人被采取增加内部合规检查次数的行政监管措施

2017年9月11日，中国证监会湖北监管局向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2017]27号），因发行人在开展业务过程中存在问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定，决定对发行人采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。

发行人已按照上述监管措施增加内部合规检查次数并提交检查报告。

5、天风期货被采取责令改正监管措施

2017年12月28日，中国证监会向天风期货出具《关于对天风期货股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施〔2017〕113号），因天风期货部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后，将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定，决定对天风期货采取责令改正监管措施。公司已于2018年2月底前完成整改，并将整改报告呈请所在辖区证监局报送中国证监会。

6、发行人被采取出具警示函的行政监管措施

2018年1月24日，中国证监会向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2018]10号），因发行人作为金泰一期资产支持专项计划的管理人，对重要债务人的尽职调查不全面，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关规定，决定对发行人采取出具警示函的措施。

为防止类似事件再次发生，公司将明确和提高各类投行项目在质控、内核、申报、发行及持续督导各阶段的底稿目录、核查比例和形式要求，由各投行条线质控部门在公司制度规定的时间内，督促项目底稿及时归档，并在归档前复核底稿是否完备；加强公司层面合规部门对项目底稿的定期抽查，如发现存在问题，及时采取相应问责措施，督促项目组履职尽责。

7、南京庐山路营业部被采取责令改正措施

2019年6月14日，中国证监会江苏监管局向天风证券南京庐山路营业部出具《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》（【2019】47号），因该营业部存在无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三条的规定，反映了该营业部内部控制不完善。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，中国证监会江苏监管局决定对该营业部采取责令改正的监督管理措施。南京庐山路营业部应对上述问题予以改正，并于收到决定之日起30日内向江苏证监局提交书面整改报告。

南京庐山路证券营业部收到上述《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和合规法律部相关人员立即组成专项工作小组组织落实自查、整改，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2019年7月9日，南京庐山路证券营业部向中国证监会江苏监管局提交《天风证券股份有限公司南京庐山路证券营业部关于江苏证监局责令整改措施的整改报告》。

对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均已按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，公司业务规模快速扩大，同时保持了良好的财务状况。公司各项风险监管指标符合有关规定的要求，具有较好的抗风险能力。各项业务中证券经纪、资产管理、投资银行、证券自营等主营业务收入在营业收入总额中所占比例较大；证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；股指期货、股票质押式回购、场外期权等创新业务逐步发展，公司全面业务布局不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。

随着国际经济形势不确定性加剧，国内经济进入去泡沫、去杠杆、调结构、稳增长的关键时期，中国证券市场将继续保持稳中求进的主基调，更加注重资本市场为实体经济服务的基础性功能，企业直接融资等需求将进一步释放；伴随居民收入的快速增长，财富管理及跨境资产配置需求日趋旺盛，这些都给证券行业的发展带来新的机遇。公司将坚持业务推进与风险控制并重的发展思路，增强资本实力与人才优势，促进证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和私募基金管理业务，拓展并形成新的利润来源；探索符合公司特色的发展路径，保持公司健康、可持续发展。

八、资产评估情况

报告期内公司未进行其他资产评估。

九、盈利预测

本次配股发行人未进行盈利预测。

第五节 本次募集资金运用

一、本次配股募集资金总额

本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

二、本次配股募集资金用途

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

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如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（一）子公司增资及优化布局

本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。

（二）加强财富管理业务投入

本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。

公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收入双增长。

同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。

（三）适度增加证券自营规模

本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体系日趋完善，加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。

目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资风险的把控，以实现稳定的收益增长。

（四）加大研究业务的投入

本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。

公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。

（五）加大IT技术平台建设的投入

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加大IT技术平台建设的投入。随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。

（六）其他营运资金安排

本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公司于2018年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

1、本次配股募集资金到位后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，同时募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险；

2、本次配股募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与之相挂钩的业务提供了发展空间。虽然存在短期内无法提升公司盈利能力的可能，但从长期来看，本次配股将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

四、本次配股的必要性分析

（一）证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必行

当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。

（二）以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位

随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。另一方面，证券行业对外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。

公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于2018年完成A股上市，从行业排名末尾大幅上升。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，以更好地回报广大股东。

（三）助力公司国际化战略的实现

在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。

公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置，推动国内牌照海外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。

（四）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力

证券行业是资本密集型行业。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

五、本次配股的可行性分析

（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》；同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》；2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》；2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国家及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司通过融资扩充资本实力给予了支持。

第六节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：

（一）发行人2016年度、2017年度的审计报告、2018年度的财务报告及审计报告和2019年半年度财务报表；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日：上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

三、查阅地点

投资者可以在本次配股发行期限内到下列地点查阅本配股说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：天风证券股份有限公司

联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：诸培宁

（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联系地址：福建省福州市湖东路268号

电话：0591-38281888

传真：0591-38281999

联系人：刘秋芬、杨帆

（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层

电话：0755-21376888

传真：0755-21376999

联系人：蒙福耀、谢杰

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