四川巨星企业集团有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 四川振静股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 振静股份

股票代码： 603477

信息披露义务人： 四川巨星企业集团有限公司

注册地址： 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

通讯地址： 成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦

一致行动人： 唐春祥

住所/通讯地址： 成都市高新区天府大道南段***

一致行动人： 唐光平

住所/通讯地址： 成都市青羊区通惠门路***

一致行动人： 岳良泉

住所/通讯地址： 成都市高新区锦晖西二街***

一致行动人： 段利刚

住所/通讯地址： 四川省眉山市东坡区珠市东街155号***

一致行动人： 刘建华

住所/通讯地址： 四川省洪雅县洪川镇临江路***

股份变动性质： 股份增加

签署日期：二〇二〇年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在四川振静股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川振静股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息义务披露人

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（二）一致行动人

1、唐春祥

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2、唐光平

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3、岳良泉

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4、段利刚

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5、刘建华

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（三）一致行动关系说明

唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟姐妹的配偶；岳良泉系巨星集团的董事。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，巨星集团、唐光平、唐春祥、岳良泉、段利刚、刘建华构成一致行动关系。

二、信息披露义务人产权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本回复出具日，巨星集团股权结构如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，基本情况如下：

唐光跃先生，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，居民身份证号码：511112195707******，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1977年1月至1994年9月，先后在五通桥区农资集团公司、五通桥区供销社四川省农资公司乐山经营站工作；1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至今任盛和资源控股股份有限公司副董事长。

除巨星集团外，唐光跃无其他控股的企业。

三、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

巨星集团系于1995年1月7日成立的有限责任公司，注册资本为12,662万元，经营范围为“对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

巨星集团2017年-2019年主要财务数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，巨星集团一致行动人唐春祥、唐光平、岳良泉、段利刚、刘建华无控制的企业。巨星集团控制的企业情况如下：

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五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人巨星集团及其一致行动人唐春祥、唐光平、岳良泉、段利刚、刘建华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，巨星集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，巨星集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，巨星集团持有上市公司盛和资源控股股份有限公司（600392.SH）96,868,925股股份，持股比例为5.52%。除此之外，巨星集团及其一致行动人唐春祥、唐光平、岳良泉、段利刚、刘建华，以及控股股东、实际控制人唐光跃不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

本次信息披露义务人权益变动系上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式巨星农牧股东持有的巨星农牧100%股权所致，上市公司重大资产重组目的如下：

（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。

（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展

生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月无增持或处置上市公司股份的计划，同时，巨星集团及其一致行动人出具了关于锁定期的承诺函：

“1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/本企业/本人补偿义务履行完毕之日。

6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的上市公司股份。

7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

巨星集团于2019年9月22日召开股东会并作出决议，同意巨星集团进行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本次交易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易事项。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2019年9月23日、2019年9月29日，振静股份与巨星集团等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》，约定振静股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星农牧各股东所持有的巨星农牧100%股权。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人巨星集团及其一致行动人未持有振静股份的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人巨星集团将持有振静股份123,498,238股股份，占上市公司总股本的26.39%，巨星集团及其一致行动人唐春祥、唐光平、岳良泉、段利刚和刘建华合计将持有振静股份126,987,763股，占上市公司总股本的27.14%。

三、本次权益变动的主要协议

（一）合同主体、签订时间

2019年9月23日，振静股份与巨星集团等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2019年9月29日，振静股份与巨星集团等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》；

2020年3月5日，振静股份与巨星集团等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议由以下各方签署：

甲方：四川振静股份有限公司

乙方：巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议/协议的主要约定

1、定价依据及交易价格

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