华西证券股份有限公司

本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。

公司第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》不再提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

振静股份的控股股东和邦集团持有标的公司10%的股份，系本次交易的交易对方之一；且本次交易完成后，巨星集团、成都星晟投资有限公司将持有公司5%以上的股份。

根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》不再提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增加独立性；

2.公司2019年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.本次交易拟购买的标的资产为巨星农牧100%股份，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》不再提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经自查，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）、审议通过《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二〉、〈四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

公司拟就本次交易事项与交易相关方签署附生效条件的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

中联资产评估对本次交易的标的资产进行评估并出具了《评估报告》。公司监事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

1.公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估担任本次交易标的资产的评估机构。中联资产评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联资产评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，监事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

公司监事会批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估就本次交易出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川振静股份有限公司监事会

2020年3月6日

附件：

本次交易的具体支付安排

■

■

四川振静股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会

第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的本次发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。

2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。

5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

2020年3月5日

独立董事：曹光 史文涛 刘滔

华西证券股份有限公司

关于四川振静股份有限公司

本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施之核查意见

四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”、“公司”及“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。

华西证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为振静股份本次交易的独立财务顾问，对摊薄上市公司即期回报情况及回报填补措施进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易对上市公司即期回报的影响

根据上市公司审计报告以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：

单位：元/股

■

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、拟采取的防范风险保障措施

虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：

1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；

2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄收益及补偿措施的承诺》，具体如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：振静股份就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2020-014

四川振静股份有限公司

关于2019年年度

股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2020年3月19日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：贺正刚

2.提案程序说明

公司已于2020年2月28日公告了股东大会召开通知，单独持有8.84%股份的股东贺正刚，在2020年3月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

3.1《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

3.2《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）审计、评估基准日

（4）标的资产的定价依据和交易价格

（5）标的资产交易价款的支付方式

（6）发行股份的类型、面值及上市地点

（7）发行方式及发行对象

（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

（9）股份发行数量

（10）发行股份的锁定期安排

（11）本次交易的现金支付安排

（12）过渡期内损益的归属及公司滚存未分配利润安排

（13）人员安置

（14）标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任

（15）利润补偿及资产减值补偿

（16）超额业绩奖励

（17）决议的有效期

3.3《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

3.4《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

3.5《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

3.6《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及相关补充协议、〈四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

3.7《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

3.8《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

3.9《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

3.10《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

3.11《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

3.12《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

3.13《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上市议案》

3.14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

上述议案已分别于分别于2019年9月24日、2019年9月27日和2020年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

三、除了上述增加临时提案外，于2020年2月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年3月19日 15点00分

召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月19日

至2020年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议和第二届监事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详细内容请见公司分别于2019年9月24日、2019年9月27日、2020年2月28日和2020年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：7-17、19、20

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7-17、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：7-17、19、20

应回避表决的关联股东名称：四川和邦投资集团有限公司、贺正刚、李颖

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2020年3月6日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

四川振静股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接39版)