新疆合金投资股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-008

新疆合金投资股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投资”）于2020年3月6日（星期五）以通讯方式召开第十届董事会第二十一次会议，会议通知已于2020年3月4日以《公司章程》规定的形式送达各位董事。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

公司向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”、“交易对方”）出售所持有的成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，成都新承邦2019年9月末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

公司董事会根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方北京鼎力与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

董事会逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

1.交易标的

本次交易的标的为公司持有的成都新承邦100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.交易方式

本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.交易价格及定价依据

本次交易定价以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）结果为基础，由双方协商确定。

根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦合并报表的净资产账面价值为999.92万元，评估值为1,004.69万元。

以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.交割安排

北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：

（1）《附生效条件的股权转让协议》成立后交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；

（2）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；

（3）北京鼎力支付的诚意金，自《附生效条件的股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；

（4）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；

（5）自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.过渡期间损益的归属

自评估基准日（2019年9月30日）起至标的股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6.人员安置和债权债务处理

本次交易不涉及人员安置事宜；本次交易不涉及债权债务处理事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7.本次交易决议的有效期

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为霍尔果斯通海股权投资有限公司，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。

公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《重大资产出售报告书（草案）》和《重大资产出售报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定，具体情况如下：

1.本次交易标的资产为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做了特别提示；

2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3.本次交易有利于公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力；

4.本次交易有利于公司增强独立性，减少关联交易，且不会导致同业竞争，符合公司和股东的利益。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》；

就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、交割安排、人员安置和债权债务处理等事项进行了约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经审议，董事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

本次交易中，审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务状况进行审计并出具了亚会A专审字（2020）0005号《成都新承邦路桥工程有限公司2017年度一2019年1-9月审计报告》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了亚会A阅字（2020）0001号《新疆合金投资股份有限公司2018年度、2019年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司对成都新承邦100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》。

经审议，董事会批准前述审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，并于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2.根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4.授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5.授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

6.授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

7.本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年3月24日（星期二）召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、独立董事意见

公司独立董事对第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

四、备查文件

1.《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议》；

2.《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4.《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-009

新疆合金投资股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投资”）第十届监事会第十五次会议于2020年3月6日（星期五）以通讯方式召开，会议通知已于2020年3月4日以《公司章程》规定的形式送达各位监事。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，参与表决监事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的监事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

公司向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”、“交易对方”）出售所持有的成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，成都新承邦2019年9月末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

公司监事会根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方北京鼎力与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

监事会逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

1.交易标的

本次交易的标的为公司持有的成都新承邦100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2.交易方式

本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.交易价格及定价依据

本次交易定价以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）结果为基础，由双方协商确定。

根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦合并报表的净资产账面价值为999.92万元，评估值为1,004.69万元。

以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.交割安排

北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：

（1）《附生效条件的股权转让协议》成立后交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；

（2）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；

（3）北京鼎力支付的诚意金，自《附生效条件的股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；

（4）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；

（5）自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5.过渡期间损益的归属

自评估基准日（2019年9月30日）起至标的股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6.人员安置和债权债务处理

本次交易不涉及人员安置事宜；本次交易不涉及债权债务处理事宜。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

7.本次交易决议的有效期

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为霍尔果斯通海股权投资有限公司，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。

公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

公司监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定，具体情况如下：

1.本次交易标的资产为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做了特别提示；

2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3.本次交易有利于公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力；

4.本次交易有利于公司增强独立性，减少关联交易，且不会导致同业竞争，符合公司和股东的利益。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》；

就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、交割安排、人员安置和债权债务处理等事项进行了约定。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经审议，监事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

本次交易中，审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务状况进行审计并出具了亚会A专审字（2020）0005号《成都新承邦路桥工程有限公司2017年度一2019年1-9月审计报告》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了亚会A阅字（2020）0001号《新疆合金投资股份有限公司2018年度、2019年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司对成都新承邦100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》。

经审议，监事会批准前述审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，并于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。经审议，监事会认为，最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

经审核，监事会认为，公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

经审核，监事会认为，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.《新疆合金投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司

监事会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-010

新疆合金投资股份有限公司

关于重大资产出售的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）转让全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2020年1月16日公司与北京鼎力签署了《股权转让框架协议》，并于2020年1月17日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露了《新疆合金投资股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2020-004）。

2020年3月6日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见，聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》的规定，本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过后方可实施，能否取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-011

新疆合金投资股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报的

影响及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟出售持有的成都新承邦路桥工程有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对上市公司的影响

根据上市公司的财务报告及亚太（集团）会计师事务所出具的《新疆合金投资股份有限公司2018年度、2019年1-9月备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至为0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。

二、当期每股收益被摊薄的填补措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1.剥离低效资产，增强持续经营能力

通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。

2.进一步加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3.进一步完善利润分配政策，优化投资回报

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

三、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二〇年三月六日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-012

新疆合金投资股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年3月24日（星期二）召开2020年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

3.本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定；

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年3月24日（星期二）北京时间14:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月24日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月24日9:15至15:00的任意时间。

5.会议召开方式：以现场会议与网络投票相结合的方式召开，同时提供远程视频参会系统。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.股权登记日：2020年3月18日（星期三）；

7.出席对象：

（1）公司股东。于股权登记日2020年3月18日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店5楼会议室。

二、会议审议事项

提案1.00：《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

提案2.00：《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

提案3.00：逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》：

3.01 交易标的；

3.02 交易方式和交易对方；

3.03 交易价格和定价依据；

3.04 交割安排；

3.05 过渡期间损益的归属；

3.06 人员安置和债权债务处理；

3.07 本次交易决议的有效期。

提案4.00：《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

提案5.00：《关于〈新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

提案6.00：《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

提案7.00：《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

提案8.00：《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》；

提案9.00：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

提案10.00：《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

提案11.00：《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

提案12.00：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

提案13.00：《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

提案14.00：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

提案15.00：《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

提案16.00：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

特别提示：

1.根据《公司章程》、《新疆合金投资股份有限公司股东大会议事规则》的规定，上述提案均为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2.根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述所有提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露；

3.上述提案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年3月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1.登记时间：2020年3月23日（10:30－13:30，15:00－18:00）；

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。相关资料务必于2020年3月23日下午18:00之前送达登记地点；

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店5楼会议室；

邮政编码：830000；

联系人：冯少伟；

联系电话：0903-2055809；

4.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通等费用自理；

5.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

6.为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

六、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议；

2.新疆合金投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议。

七、附件

1.网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此通知。

新疆合金投资股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一) 网络投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2020年3月24日（星期二）9:30至11:30 和13:00至15:00；

4.填报表决意见或选举票数

本次提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

5.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6.对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年3月24日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月24日9:15至15:00的任意时间；

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2020年3月24日召开的新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。